Share structure & dilution ledger · Codex independent track
GCDT：每一股从哪里来，何时能卖
固定截点：公开申报至 2026-09-08，股价与成交量至 2026-09-18。先分授权、已发行、可潜在取得、当前可售四个概念，再计算卖压吸收日；所有“全稀释”都必须写明转换价、权证调整和 ELOC 提款假设。
基础已发行 13.551205mA 类 7.191205mB 类 6.36m授权总数 5bn收盘 US$0.384
结论先行：现有流通不大，合同供给却呈非线性
硬证据当前可售5.515mIPO + 注册转售 + 到期锁定块
扩展潜在可售6.515m再含 MavDB 985k + 第三方 15k
已交付未完全流通工具30.943m676k 股 + 1.144m PFW + 29.123m 权证
全合同现价静态总股约 354.6m不是预测；含 ELOC 全额提款
截至 8 月 9 日的 13.551205m 已发行股是可靠基础数。重分类后，控制人 6.36m 成为 B 类，其余约 7.191205m 为 A 类。融资前非控制 A 类恰好是 6.515m，另有 676,205 股为 7 月首笔 ELOC 承诺费普通股。基础账能对上，但未来账不是一个常数：票据转换价随过去五日收盘、floor 与半年重设变化；普通权证有全棘轮；ELOC 按 VWAP 折价提款。
本页选择的“当前可售”主口径为 5.515m。它只计有公开注册或明确锁定期已经届满的块。替代口径 6.515m 再计入 MavDB 及其受让人；这些老股持有期很长、可能通过 Rule 144 / Reg S 形成供给，但公开台账没有逐笔 legend removal 或法律意见，所以不把它们混入硬口径。
一、授权、已发行、流通：三层不能混
| 层级 | 类别 | 股数 | 投票 | 截至截点解释 |
|---|
| 授权 | A 类 | 4,993,640,000 | 1 票/股 | 可用于融资、转换、权证与 ELOC；授权不等于发行。 |
| B 类 | 6,360,000 | 50 票/股 | 授权数已经全部发行给控制实体。 |
| 已发行 | A 类 | 约 7,191,205 | 约 7.191m 票 | 由 13.551205m 总股减 6.36m B 类得出；20-F、7/24 交割和 8/18 重分类可相互勾稽。 |
| B 类 | 6,360,000 | 318m 票 | Joyful Star 5.28m + Green Circle 1.08m，均由 Chan 控制。 |
| 总计 | A+B | 13,551,205 | 约 325.191m 票 | 基础市值按 US$0.384 为约 US$5.204m。 |
当前 A 类的内部构成
经济权被稀释，控制权仍锁定
二、融资前旧股：成本、注册与锁定要分开
| 股份块 | 股数 | 来源 / 成本线索 | 法律路径与时间 | 本页分类 |
|---|
| IPO 公众股 | 2,875,000 | 2.5m 首发 + 375k 超额配售，发行价 US$4 | 注册发行，自 2026-01-13 起公开交易 | 硬可售 |
| Main Miles | 540,000 | 早期股，名义每股 US$0.001 | 424B3 已生效，但招股书限制为开始交易六个月后出售；约 2026-07-13 窗口打开。 | 硬可售 |
| Niu B | 540,000 | 早期股 |
| Success Hero | 540,000 | 早期股 |
| GoSmart | 180,000 | 早期股 |
| Wong Tan Suen | 360,000 | 代 Wong C Ching 持有；与 Boca 借款背景相关 | IPO 后 183 日锁定；约 2026-07-15 届满。 | 硬可售 |
| Boca Holdings | 240,000 | 早期股 |
| Ma Chi Heng | 240,000 | 与 Boca 借款背景相关 |
| MavDB Consulting | 985,000 | 原获 1m 股；五年咨询服务估值 US$250k；2025-04 转让 15k | 依 Section 4(a)(2) / Reg S 发行，不在 424B3 名单；持有期已长，但未见逐笔 Rule 144 法律意见或去图例证据。 | 替代可售 |
| MavDB 受让第三方 | 15,000 | 2025-04-28 转让 | 同样缺少当前公开的转售路径闭环。 | 替代可售 |
| Chan 控制 B 类 | 6,360,000 | Joyful Star 5.28m + Green Circle 1.08m | 7 月融资 lock-up 文件按 180 日表述；且作为控制股东，Rule 144 数量、方式与申报限制不同。 | 不计当前可售 |
5.515m 主口径 = 2.875m IPO + 1.8m 注册转售 + 0.84m 到期锁定。6.515m 扩展口径再加 MavDB / 受让人 1m。两者都不是“必然卖出量”，只是法律与经济上可能进入市场的库存上限；持有人动机、价格、图例处理和经纪商执行仍会影响实际供给。
二点五、流通阶梯：过去两次到期，未来两次条件节点
同一 pre-split 基准下的潜在流通阶梯
| 节点 | 累计主口径 / 增量 | 是否“翻倍 / 过半” | 证据边界 |
|---|
| 2026-07-13 | 4.675m | 1.8m 相当于此前 IPO 浮筹的 62.6%，单块“过半” | 424B3 六个月限制届满；注册可售不等于已经售出。 |
| 约 2026-07-15 | 5.515m | 较 IPO 浮筹累计 +91.8%，接近翻倍 | 0.84m 的 183 日合同锁定届满。 |
| 无统一日期 | 6.515m 替代口径 | 较 IPO 浮筹 +126.6%，已翻倍 | MavDB/受让人持有期足够长，但公开台账没有逐笔去图例闭环。 |
| 约 2026-09-30 | +0.144m 潜在 | 不构成过半 | 承销权证开始可行使，但 US$4 行权价深度价外。 |
| 约 2027-01-20 | +6.36m 名义潜在 | 相对 5.515m 主口径单块超过 100% | 控制实体 180 日融资锁定约届满；B 类转让/转换、关联方 Rule 144、实际出售仍需核，不能直接称自由流通。 |
| 约 2027-01-24 起 | +融资证券，数量动态 | 可能远超翻倍 | 7/24 新证券可能开始触及六个月持有期，但转换/行权、注册、tacking、当前信息和 blocker 必须逐项判断。 |
三、7 月融资：每个工具的股数函数
| 工具 | 已交付 / 名义规模 | 股数公式 | 注册 / Rule 144 / 锁定 | 关键非线性 |
|---|
| 可转票据 | US$10m 本金；US$8m 认购；首期现金 US$2m | 转换股 = 转换金额 ÷ max(floor，过去 5 日最低收盘×80%) | RRA 要求注册 200% floor 口径票据股；截至 9/8 无公开注册文件，保密提交不可见。 | floor 半年只降不升；低价发行亦可下调；违约本金 +20%，另有 20% 违约息。 |
| 普通权证 | 29,122,679 股，初始行权价 US$2 | 初始股数固定；若行权价向下调整，股数增加以保存总行权价值 | RRA 覆盖；无有效注册时可 cashless；到期自动 cashless。 | 全棘轮、半年重设、股份合并事件市场价调整；初始 floor 约 US$0.10988。 |
| 预付权证 | 1,143,962 股等价物，行权 US$0.001 | 接近一股换一股 | 首笔承诺费因 4.99% blocker 无法全发普通股而改用；无到期日。 | 4.99%可经 61 日通知升至 9.99%；这不限制累计行权。 |
| ELOC 常规 put | 累计最高 US$100m | 股数 = 提款额 ÷（估值期最低日 VWAP×95%） | 注册生效、DWAC 可交付等是提款条件。 | 每次 cap 取 5 日均量 100%、当日量 30%或 US$500k 的较小者，投资人可豁免；低于 US$0.25 默认撤回，亦可豁免。 |
| ELOC 日内 put | 计入同一 US$100m | 股数 = 提款额 ÷（日内最低成交价×97%） | 同上。 | 单次通常不超过当时已发行 4.99%，投资人可豁免。 |
| 承诺费股份 | 总价值 US$2m | 每一 US$1m ÷ 参考价；首笔还可 true-up | 完全赚取，不以 ELOC 实际提款为前提。 | 价格越低股数越多。首笔已以 676,205 普通股 + 1,143,962 PFW 支付等价物。 |
| IPO 承销权证 | 最高 143,750 股 | 固定行权价 US$4 | 底层股在 IPO 注册；约 9/30 起可行使。 | 当前深度价外，近期经济稀释低，但仍列 FD。 |
全额票据与首期现金的口径冲突：SPA 明确交付全额 US$10m 本金票据，即使认购现金后续分期；后两期若注册时点或条件不满足，投资人可选择不出资。文件没有在摘要层清楚说明“拒绝出资后未拨款部分本金如何注销”。因此本页同时显示“首期经济面值 US$2.5m”和“合同票据全额 US$10m”，不替合同补写答案。
四、三档股数情景：展示路径，不声称预测
| 情景 | 转换 / 提款假设 | 估算总股数 | 当前股东剩余占比 | 用途 |
|---|
| 0｜只看已发行 | 13.551205m，不计任何潜在股 | 13.551m | 100% | 基础市值口径，不是全稀释。 |
| 1｜首期经济面值，无 ELOC | 票据按已收 US$2m 对应 US$2.5m 面值、9/18 转换价 US$0.3048；普通权证按原股数；承诺费按现价静态 true-up；加承销权证 | 约 55.826m | 24.27% | 降低“全额票据已赚取”的法律歧义，但仍假设价外权证全部行使。 |
| 2｜全额票据，无 ELOC | US$10m 按 US$0.3048 全转；普通权证 29.123m；承诺费总 US$2m 按 95%×0.384；承销权证 | 约 80.432m | 16.85% | 合同票据口径；未假设半年 floor 下调或权证棘轮。 |
| 3｜全合同，现价静态 | 情景 2 + ELOC US$100m 按 US$0.3648 全额提款 | 约 354.555m | 3.82% | 展示容量与市值错配；每日 cap 与市场承接使一次性实现不现实。 |
| 压力｜floor / 棘轮 | 票据按 US$0.10988；普通权证重设至同 floor 并保持 US$58.245m 总行权值；ELOC 以 95% floor 获豁免提款 | 约 1.611bn | 0.84% | 极端合同敏感性，非基准。低于 US$0.25 常规 put 默认会撤回，除非投资人豁免。 |
9 月 18 日票据的即时转换价计算为：最近五个交易日最低收盘 0.381 美元 × 80% = 0.3048 美元，高于初始 floor。普通权证仍以 2 美元为初始行权价；把它们列入情景不代表投资人会在价外用现金行权。10 月 7 日 6 合 1 之后，权证条款会按 share-combination 机制重算，理论上不能简单把 29.123m 除以六就结束。
五、卖压吸收日：同一个分子，三种分母差 70 倍
量能区间取 2026-08-21 至 2026-09-18 共 20 个交易日。原始均量 21.884m 股被 9 月 8 日 410.143m 股极端量主导；“剔除异常”定义为只剔除该窗口最大成交量日后，对其余 19 日取算术平均，得 1.449m；20 日中位量为 0.326m。这里不宣称哪一条是唯一正确，三条同时展示。
| 供给分子 | 股数 | ÷ 原始 20 日均量 | ÷ 剔最大日均量 | ÷ 20 日中位量 | 解释 |
|---|
| 当前硬可售 | 5.515m | 0.3 日 | 3.8 日 | 16.9 日 | 主口径。 |
| 当前扩展可售 | 6.515m | 0.3 日 | 4.5 日 | 20.0 日 | 含 MavDB / 受让人。 |
| 首期已交付融资工具 | 30.943m | 1.4 日 | 21.4 日 | 94.8 日 | 676k 普通股 + 1.144m PFW + 29.123m 普通权证；不等于今天都可卖。 |
| 全合同现价静态“新增” | 341.004m | 15.6 日 | 235.3 日 | 1,044.9 日 | 以情景 3 总股减当前已发行；包含全额 ELOC。 |
| floor 压力“新增” | 1,597.700m | 73.0 日 | 1,102.6 日 | 4,895.7 日 | 极端敏感性，说明低价与股数是反身性的。 |
吸收日的分母敏感性（对数视觉）
为什么原始均量会骗人：9 月 8 日单日成交 410.1m，超过 20 日总量的 93%。用 21.884m 均量会让 341m 新增合同股看起来只需 15.6 日吸收；用 20 日中位量则需 1,044.9 日。真实成交更可能在新闻日和普通日之间跳变，供给方也可能等脉冲再卖，所以必须同时看分布而非单均值。
六、注册、Rule 144、Reg S、锁定：四条路各自判断
| 路径 | 解决什么 | 本票状态 | 不能推出什么 |
|---|
| 有效注册声明 | 允许指定 selling shareholders 依招股书公开转售 | IPO 与 1.8m 老股已有；7 月融资 RRA 要求新注册，截至 9/8 无公开 F-1，可能存在不可见的保密草稿。 | 注册不等于已经卖，也不保证市场承接。 |
| Rule 144 | 在满足持有期、当前信息、关联方数量/方式/Form 144 等条件时提供豁免 | MavDB 老股持有期较长；7/24 新证券六个月时点约在 2027-01-24，但实际资格还需逐项核。 | 只过六个月不等于无条件自由出售；关联方与 legend 问题仍在。 |
| Reg S | 离岸交易豁免 | MavDB 股在招股书中披露依 Section 4(a)(2) / Reg S 发行。 | 不能据此断言已进入美国公开市场。 |
| 合同锁定 | 持有人承诺一段时间不出售或对冲 | 1.8m 老股六个月窗口已过；0.84m 183 日已过；控制实体在 7 月融资中有 180 日锁定。 | 锁定到期不是必须卖出，也不自动清除证券法限制。 |
| 预付 / cashless 权证 | 不需或少需现金即可取得股 | PFW 无到期日；普通权证无有效注册时有 cashless，且到期自动 cashless。 | 受益所有权 blocker 只限瞬时持仓。 |
| 交易所股东批准 / public float | 交易所规则约束大额发行、控制权变化与持续上市分布 | 本票适用 NYSE American Company Guide；Nasdaq 5635 不适用。8 月已取得扩大授权、双层股与 6:1 合并的股东批准。 | 公司法授权与股东批准不自动等于每一批新股已获上市、已发行或可转售；公众持股需继续按非关联持有人核。 |
RRA 的“可注册证券”口径本身已揭示最大敏感性：票据按 floor 股数的 200%，权证按 floor 调整后的全部股数，另加 ELOC put shares、承诺费股份和拆股调整。若监管要求 cutback，合同优先削减普通权证股、ELOC 股、票据股等顺序也会改变短期哪一块先获得注册。
七、接下来如何更新这张表
| 事件 | 需要抄录的字段 | 对模型的更新 |
|---|
| 公开 F-1 / F-3 或 EFFECT | 注册总股数、票据股、权证股、ELOC 股、承诺费股、selling shareholder | 把不可见合同容量改成可公开转售上限。 |
| 10/7 6 合 1 | 调整后 A/B 已发行、授权、权证行权价与股数、票据 floor | 全部数量切到同一 post-split 基准；不要混用前后股数。 |
| 6-K 融资更新 | 第二/三期现金、实际转换本金、ELOC put、承诺费 true-up | 从情景股数转为实发股数。 |
| 下一份 20-F / 6-K 财务 | 期末已发行、票据账面值、衍生负债、公允价值损益、现金 | 完成 EV 桥与每股价值。 |
| Form 3/4/5/144 | 事件日、交易代码、数量、交易后持有 | 区分身份申报与真实买卖；HFIAA 后 FPI 内部人申报已适用。 |
主来源：IPO 424B4、老股 424B3、7 月完整融资合同、0001493152-26-034536 首期交割、FY2026 20-F、0001753926-26-001498 EGM 结果、0001493152-26-038940 双层股权实施。
公式复核
初始 NYSE Minimum Price 由普通权证公式反推：US$16m ÷ 29,122,679 ≈ US$0.5494；初始 floor 为其 20%，约 US$0.10988。9/18 票据转换价用最近五日最低收盘 US$0.381×80%=US$0.3048。ELOC 现价静态 put 价用 95%×US$0.384=US$0.3648。所有计算未计费用、违约本金增加、现金less Black-Scholes、零碎股和日内路径。
为什么 planned 6 合 1 不直接进入本页股数
截至报告日尚未生效。为避免把 pre-split 已发行、权证和成交量与 post-split 数字混用，本页全部采用 pre-split 同一基准。反拆专页列出 10 月 7 日事件和后续应更新字段。