DFLI · Share Structure Scenarios · Codex

股份供给不是一个数字：A / B / C 三种口径

本页不预测谁会卖、何时卖，而是把已发行、明示锁定、固定可转/可行权和条件性供给分层。所有股数按 2025-12-18 后现行口径；成交量只采用已完整收盘日。所谓“成交量等价天数”是证券规模与历史总成交量的机械比值，不是抛售日数，也不是价格预测。

股本基准：2026-08-11；成交量窗：2026-08-19 至 2026-09-16，共 20 个完整交易日。研究截点 2026-09-17 盘中，故当日 70,884 股的未完成量不纳入。

已披露在外14,978,8032026-08-11

明示 12 个月锁定1,500,000Dakota 对价股

固定新增证券1,045,052Series B 基础数＋未偿权证

一、先把词典摆正

表 1｜五个相似但不能互换的口径
口径	数量	含义	不能推导什么
授权普通股	400,000,000	章程允许发行的上限	不是已发行、不是 float、不是确定卖盘
已披露在外股	14,978,803	2026-08-11 已发行且在外	不代表每股可自由卖
机械授权余量	385,021,197	授权数减已披露在外	不考虑董事会决定、证券法、Nasdaq、S-3 与市场容量
明示锁定股	1,500,000	Dakota 资产交易对价股，锁定至 2027-07-31	锁定期满也不自动等于同日全部可卖
未明示锁定上限	13,478,803	在外减上述明确锁定，用作压力测试	不是官方公众流通股；未扣关联、图例和其他限制

“在外股”是会计/公司法口径；“公众持股”是 Nasdaq 规则口径；“float”是数据商或交易所按不同定义估算；“可依据 Rule 144 出售”又是证券法口径。没有转让代理名册、持有人身份、取得日期、图例和注册权信息，不能用一个减法得到精确自由流通盘。因此情景 A 故意称“上限”，而不冒充官方 float。

二、情景 A：今天已经在外的股份

已披露在外 14,978,803 − Dakota 明示锁定 1,500,000
= 未明示锁定上限 13,478,803

Dakota 交易于 2026-07-31 完成，400 万对价由 100 万现金和 150 万股普通股构成，合同计价每股 2 美元。这批股依据 Securities Act §4(a)(2) 私募发行，带限制性图例；公司没有义务为其注册，持有人并承诺十二个月内不出售、质押、对冲或做空。合同锁定期至 2027-07-31。

Eastward Fund 的 Schedule 13G 披露在同一事件日持有 1,432,500 股、占 10.0007%，与 150 万对价股高度接近，但不是完全相等。除非交易附件或名册明确对应，最稳妥的表述是“很可能与收购受让股份相关”，不能把两数无条件视为同一批。

情景 A 的用途：给出已在外股份的范围边界。下界并非零，上界也不是 13,478,803 股会同时卖出。它只是先扣除唯一逐字写明 12 个月禁售的块状股份，其余仍可能包含关联人、受限证券、长期持有人或其他不能即时交易的部分。

三、情景 B：固定证券相对成交量有多大

固定新增分子

表 2｜固定新增证券的组成
证券	基础/未偿股数	进入普通股前的门槛
Series B 基础转换	793,651	持有人选择、转换条款、最低批次、4.99% blocker、交易所上限等
公开认股权证	104,695	执行价、期限、行权与登记/无现金条款
承销商认股权证	6,336	同上，具体工具条款另核
私募认股权证	16,682	同上，并可能有转让/赎回差异
投资者认股权证	123,688	同上
合计	1,045,052	证券库存，不是当日已新增股份

本分子不纳入 ATM 剩余额度，因为 ATM 是美元额度、未来股数随售价改变；不纳入约 101.7 万股权计划可供授予，因为“可供授予”不等于已授予或已归属；不纳入最多 277,778 股 earnout，因为它们依赖价格里程碑和截止日。这样做牺牲了“最大数字”，换来可重复的固定口径。

三档成交量分母

表 3｜20 个完整交易日成交量统计
分母	股/日	为什么要展示
含极值平均	272,835	常用均量，但被 9 月 15 日放大
剔除极值平均	249,237	去掉最高量日后的 19 日均值
中位数	219,200	不易被单日放量扭曲，更接近日常中心
极值日 2026-09-15	721,200	占 20 日总量 13.22%，为中位数 3.29 倍

分子：①固定新增 1,045,052；②既有未明示锁定 13,478,803＋固定新增＝14,523,855。分母：Yahoo 拆后口径，2026-08-19 至 09-16 最近 20 个完整交易日；含极值均量 272,835，剔除 09-15 的 721,200 后 249,237，中位 219,200；极值占总量 13.22%。09-17 未收盘，不纳入。

表 4｜两种分子 × 三档成交量分母
分子定义	分子股数	÷ 含极值均量 272,835	÷ 剔除极值均量 249,237	÷ 中位量 219,200
① 固定新增：Series B 基础转换＋四类未偿权证	1,045,052	3.83 天	4.19 天	4.77 天
② 既有未明示锁定上限＋固定新增	14,523,855	53.23 天	58.27 天	66.26 天

解释边界：这些天数是假设分子全部进入市场、并与全天所有买卖成交量机械相比的“周转等价”。它不扣正常交易量，不假设每一股卖出一次，不建模价格冲击，也不证明持有人有出售意愿。Series B 还有 4.99% 持股限制、交易所上限和转换步骤；权证也要看执行价、登记或无现金行权。故该表用于比较数量级，不用于给卖压排日程。

展开：核算复算式

固定新增：793,651＋104,695＋6,336＋16,682＋123,688＝1,045,052。第二分子：13,478,803＋1,045,052＝14,523,855。含极值平均：5,456,700÷20＝272,835。剔除极值平均：(5,456,700−721,200)÷19＝249,236.84，表内四舍五入为 249,237。三档天数分别用两种分子除以上述均量和 219,200 中位数。

四、情景 C：按合同日期展开，而不是一次性全加

现在：14,523,855 股压力测试基数
13,478,803 股未明示锁定上限，加 1,045,052 股固定新增。这里已经排除 150 万 Dakota 锁定股，也没有加入可变 ATM。

至 2026-12-31：最高 14,662,744 股
若第一组 earnout 价格里程碑实际满足，最多增加 138,889 股。拆股调整后的门槛很高，属于条件性，不是日期一到自动发行。

2027-07-31：上限移至 16,162,744 股
Dakota 的 150 万股合同锁定期届满后纳入供给敏感度。锁定到期不自动消除 Rule 144 持有期、限制性图例、关联人规则或交易意愿。

至 2028-12-31：最高 16,301,633 股
若第二组 earnout 也满足，再加最多 138,889 股。两个 earnout 合计最高 277,778 股。

表 5｜情景 C 台阶与相对增幅
时点/条件	情景股数	较前一步增加	确定性
现在	14,523,855	—	上限压力测试，不是官方 float
2026 年首组 earnout 条件满足	14,662,744	+0.96%	条件性
2027-07-31 Dakota 锁定到期	16,162,744	+10.23%	合同日期确定，可售性仍不确定
2028 年第二组 earnout 条件满足	16,301,633	+0.86%	条件性

固定合同台阶中，没有任何单一日期使该压力测试分子翻倍，也没有一步增加超过 50%。真正可能显著改变股数的是可变 ATM 或未来新融资，但在不知道价格、额度使用、S-3 能力与公司决定时，不能把它伪装成确定日期和固定分子。

五、Rule 144、Nasdaq 20% 与“可卖”的最后一公里

SEC Rule 144 对报告公司的限制性证券通常设置至少六个月持有期；非关联人持有六至十二个月还需当前公开信息，一年后限制相对减少。关联人还受到数量上限、出售方式与 Form 144 等要求。符合安全港也不保证转让代理立即移除图例，更不覆盖单独的合同锁定。因此，“六个月到期”不是自动上市按钮。

Nasdaq Rule 5635(d) 则从公司发行端约束交易：非公开发行若低于 Minimum Price，且潜在发行达到发行前普通股或投票权的 20% 及以上，通常需要股东批准。Minimum Price 是签约前一日收盘价与五日平均收盘价中较低者。Series B 的交易所上限、4.99% blocker、Rule 144 和流通性分属不同层，不可互相替代。

表 6｜从“证券存在”到“公开卖出”的关卡
关卡	问题	对本页数字的影响
工具条款	能否转换/行权？执行价、批次、blocker 是什么？	决定固定新增何时变成普通股
公司/交易所	是否触及 20% 批准或 exchange cap？	可能限制发行规模或要求股东表决
证券法	是否登记，或满足 Rule 144 等豁免？	决定合法转售路径
合同与图例	是否仍锁定、是否需移除限制性图例？	决定操作上的可转让性
市场	成交量、价格、买盘和持有人意愿如何？	决定实际供给与价格冲击

结论：可量化的固定新增证券仅约为现有在外股的 6.98%，并非“马上增加 3.85 亿股”；但低成交量、ATM 可变容量、Series B 优先权和未来融资需求使稀释风险不能忽略。合理做法是每季更新股数桥、ATM 售股、转换/行权、锁定状态与 20 日成交量，而不是用授权股制造确定性恐慌，也不是因目前固定分子较小就忽略现金缺口。

六、原件与数据口径

2026Q2 10-Q，0001493152-26-037994：在外股、授权股、Series B、权证、ATM、earnout 与股权计划。
Dakota 交易 8-K，0001493152-26-035543：150 万股、§4(a)(2)、图例、无注册义务和 12 个月锁定。
Eastward Schedule 13G，0001104659-26-094864：1,432,500 股和 10.0007%。
Series B 8-K，0001493152-25-020907：转换、股息、blocker、exchange cap 与强制赎回。
ATM 424B5，0001493152-26-004480：美元容量、销售方式和风险。
SEC Rule 144 官方指南；Nasdaq Rule 5635 FAQ（listingcenter.nasdaq.com，纯文字列源）。
成交量：Yahoo Finance 拆后日线，20 个完整交易日 2026-08-19 至 09-16；和为 5,456,700 股。9 月 17 日为盘中数据，明确排除。