CHGA：四次换壳式转向，
一条不断扩大的融资管道
Change Agents Corporation 不是一条连续验证成功的经营曲线，而是同一上市载体先后承载“无纸化收据”、中国细胞治疗、美国实验室、AI 软件与反无人机叙事的资本史。当前最重要的事实不是新闻稿里有多少新名词，而是：截至 2026 年 6 月 30 日合并报表没有营业收入行，现金仅 39,221 美元；9 月 11 日公司称约 172,000 美元现金只够约一个月；与此同时，最新 S-1/A 准备转售最多 5,375,797 股，约为 9 月 16 日在外股 1,120,216 股的 4.80 倍。
一、先把主体认对：同一 CIK，三次名字、两次代码
| 层次 | 核实结果 | 为何重要 |
|---|---|---|
| 法律主体 | 特拉华州公司；CIK 0001630212；总部 4400 Route 9 South, Suite 3100, Freehold, New Jersey 07728。 | 是美国本土申报人，读 10-K、10-Q、8-K，不是外国发行人的 20-F/6-K。 |
| 2014–2016 | Global Technologies Corp.；创办人及唯一高管 Yair David Guttman；最初拟做手机“无纸化收据”应用。 | 最早 S-1 明示没有收入、没有员工、没有域名，公开发行最多 100 万股、每股 0.04 美元。 |
| 2016–2026-07 | Avalon GloboCare Corp.；OTC 阶段代码 AVCO，2018 年登记 Nasdaq 证券，后来代码 ALBT。 | 2016 年控制权收购、1:4 反拆及与 Avalon Healthcare System 的换股构成反向收购。 |
| 2026-07-21 起 | Change Agents Corporation；代码后来改为 CHGA，CIK 不变。 | 换名不是另一个发行人；旧 ALBT 的债务、优先股、诉讼和历史亏损都随主体延续。 |
| 行业标签 | SEC 当前 SIC 7371（计算机编程服务）；公司新闻稿同时使用 agentic AI、健康产品、无人机防御等表述。 | 行业标签和新闻叙事不等于已实现收入，须回到合并报表和合同。 |
二、来龙去脉：不是一条业务线长大，而是四次换题
| 阶段 | 申报事实 | 资金与股本动作 | 事后结果 |
|---|---|---|---|
| 2014–2016：微型初创 | 2014-07-28 成立；2015 S-1 的计划是替代纸质收据。创办人认购 600 万股，拟自行承销最多 100 万股，每股 0.04 美元，无最低认购额、无托管。 | 注册生效日 2015-04-16。早期公开壳的成本和业务能力都极低。 | 原业务没有形成可见商业规模，随后发生控制权转移。 |
| 2016–2022：Avalon / 细胞治疗 | 2016-09-14，Avalon Healthcare System 以 23 万美元买入 Guttman 的 600 万股，占当时约 85.71%；分配给 Wenzhao Lu、David Jin、Meng Li。10 月完成 1:4 反拆、改名及 5,000 万股换股反向收购。 | 授权股也随 2016 修章从原口径同比缩减；2017、2018 多轮登记发行，2018 年 424B4 公开发行并完成 Nasdaq 证券登记。 | 中国细胞治疗合作与子公司在 2022–2023 年停止活跃经营；公司后来披露 2022 年 11 月已停止主要细胞项目。 |
| 2022–2025：实验室诊断 | 2022-11 签 Lab Services MSO 交易，最初拟买 60%，最高对价 3,100 万美元；实际 2023-02 以约 2,070 万美元取得 40%，包含 900 万现金、11,000 股 Series B 及延期款。 | 2023-01-05 又做 1:10 反拆，授权股不缩；2024-10-28 做 1:15，并把授权普通股从 4.9 亿减至 1 亿。 | 2025-02-26 以约 174.5 万美元退出这项 40% 权益；随后因付款发生 Delaware Chancery 诉讼，再以 172.2 万美元分期和解。买入与退出价格的落差是重要资本损耗线索。 |
| 2025 至今：AI、消费健康、防御 | 2025-03 签 YOOV 合并，2026-01-21 审阅其 2024 财务后终止。2025-12-15 用 19,500 股 Series E、标称 1,950 万美元收购 RPM Interactive；推出 Catch-Up、Beacon，并成为 KetoAir 北美分销商。2026-08 成立 Autonomous Air Defense。 | Series E 每股 stated value 1,000 美元、反拆后转换价 30 美元，受 4.99% blocker、交易所上限及股东批准约束。2026 夏季又叠加 OID 票据、Series F、商业贷款、预付权证与 ELOC。 | 截至 2026-06-30，合并报表仍没有营业收入；公司也明确写出防御子公司没有经营史、合同或收入保证。最新阶段是“有资产与产品声明、尚缺财务验证”。 |
控制权转移的原件链怎样闭合？
2016-09-16 的 8-K 把 600 万股买卖、23 万美元价格、原控制人辞任和新股东分配写明；2016-10-11 的 8-K 把 Wenzhao Lu 与 Meng Li 进入董事会/管理层写明；2016-10-19 的“超级 8-K”把 1:4 反拆、公司改名、换股发行 5,000 万股、业务从壳转成 Avalon Healthcare 体系写在同一闭环。三份不能只取其中一份，因为“买壳”“换股”“换管理层”发生在不同日期。
把十一年压成一条“价值迁移”链
第一段价值迁移发生在控制权。2015 年的公开发行文件把公司描述为由创办人独自管理、无员工、无收入的开发阶段公司；2016 年受让 600 万股的价格只有 23 万美元。随后并不是原来的收据软件突然成功，而是新控制人把 Avalon Healthcare System 的业务和人员装入上市主体，以换股形成反向收购。也就是说，早期上市资格和可交易证券本身就是重要资产。研究这类公司时，若只从今天的 CHGA 网站往回看，很容易把 2016 年以前的资本结构误认成现业务自然成长史。
第二段价值迁移发生在研发叙事与地域。Avalon 阶段长期围绕细胞治疗、外泌体和中美医疗资源合作；可是 2025 年 10-K 对历史的回顾写得很清楚：到 2022 年 11 月，相关活跃项目已经停止。停止不是一个瞬间的会计动作。许可证、合资权益、人员费用、关联方往来和诉讼义务会在报表上继续留下尾巴，尤其 Nationwide Children’s 和解付款跨越多年。因此“旧业务不做了”并不等于旧业务对现金和风险的影响归零。
第三段价值迁移是实验室资产的高价进入与低价退出。最初公告提出最高 3,100 万美元买 60%；最终取得 40% 的对价约 2,070 万美元，包含现金、优先股和延期款。约两年后，该权益以约 174.5 万美元退出，且退出款又引发诉讼与 172.2 万美元分期和解。这里不能简单用两个价格相减算“投资损失”，因为期间还有权益法收益、分配、负债和合同调整；但数量级落差足以说明，实验室并没有成为一个稳定支撑上市主体的现金引擎。
第四段价值迁移是以优先股购买 AI 资产。RPM 的标称对价 1,950 万美元不是当日付出 1,950 万美元现金，而是发行 19,500 股 stated value 为 1,000 美元的 Series E。持有人能否、何时、按多少股转换，要再穿过 30 美元转换价、4.99% 受益所有权上限、Nasdaq exchange cap 和股东批准。对普通股投资者而言，资产估值与未来稀释来自同一笔交易；评价收购是否创造价值，最终仍要比较新增可验证现金流与为之付出的证券数量。
因此，本票的主线不是“公司不断扩张”，而是上市主体多次把新资产、管理人和融资证券换进来，再把未达预期的旧资产停掉或卖掉。每一次换题都可能是真实交易，但连续的真实交易也可能累计成真实亏损。累计亏损超过 1.12 亿美元，正是这条历史在财务报表上的合计痕迹。
三、现在到底卖什么：产品叙事与报表证据分开看
| 板块 | 公司说法 | 原件能确认什么 | 目前不能确认什么 |
|---|---|---|---|
| Catch-Up | agentic AI 的广告/营销“追赶”工具；2026-08-31 宣布 Phase 2 完成，计划 9 月 beta。 | 来自 RPM 收购后的产品路线；公司称获得 AWS/Caylent 价值 125,000 美元服务支持。 | 没有在 10-Q 中看到客户数量、合同负债、经常性收入或毛利；“阶段完成”不是商业收入。 |
| Beacon | 面向消费者/企业的 AI 搜索与可见度产品，7 月宣布拟推出。 | 产品被列入最新 S-1 的 AI 软件业务。 | 没有披露定价、付费留存、在手订单或可核验收入。 |
| KetoAir | 呼气酮检测设备及营养健康平台，CHGA 为北美分销商。 | 存在分销安排和产品描述；这与原有“精准医疗”品牌有连续性。 | 分销不等于自有知识产权；报表仍没有拆出产品收入或库存周转。 |
| Autonomous Air Defense | 2026-08-04 成立子公司，拟把 AI 用于反无人机；8 月参加 IDGA/C-UAS 活动。 | 法人/业务方向及活动新闻可确认。 | 公司新闻稿自己警告：没有经营历史，不能保证取得交易、完成技术或产生收入。Seagate 合作伙伴资格也不等于获授权转售或订单。 |
| 旧 THC 呼气分析 | 曾开发 THC breathalyzer。 | 2026 年 3 月因资金不足停止，属于明确终止项目。 | 不应继续把它计作活跃管线或潜在近期收入。 |
为什么 fully diluted 不是一个单一数字？
最窄口径只有 2026-09-16 已在外的 1,120,216 股。第二层加入最新 S-1 所列、尚待发行或行权的 5,280,297 股，得到 6,400,513 股，但这是假设 500 万股 ELOC 全部 put、46,297 股 ELOC warrant 与 234,000 股预付权证全部落地。第三层还要加上文件列示但未纳入这次转售登记的证券：109,492 股期权、4,237 股旧权证、Series C 潜在 52,905 股、Series E 潜在 612,876 股、Series F 潜在 40,000 股、旧计划储备 9,088 股、A-1 与 A-2 权证各 318,628 股及配售代理权证 15,931 股。另有 2026 Plan 经 8 月 S-8 注册的反拆后 100,000 股容量；它可能与已授予期权重叠，而 S-1 排除清单没有单列，所以不能再机械相加。各种工具还受 exchange cap、批准、行权价、归属与 4.99% blocker 限制，时间上不能同时视为自由流通。
最宽理论口径的用途是检验授权余量是否足够，而不是预测明天的卖盘。1 亿股授权普通股相对当前 112.02 万股在外看似极宽；2026 年 1:20 反拆又没有同步减少授权数，于是授权与在外比率骤增。可发行不等于已批准，已批准不等于已发行，已发行也不等于已解除转售限制。股本专项因此使用三层台账：法律库存、可转为普通股的经济库存、今天可能进入公开市场的流通库存。
四、财务：亏损不是小缺口，现金也不是缓冲垫
| 项目（美元） | 2024 全年 | 2025 全年 | 2026 上半年 | 读法 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | — | 报表无收入行 | 报表无收入行 | 权益法收益不能当客户收入。 |
| 权益法投资收益 | — | 392,677 | — | 来自被投资实体核算，不等于主营销售。 |
| 营业费用 | — | 7,983,993 | 4,773,005 | 在收入尚未验证时持续消耗。 |
| 持续经营营业亏损 | — | (7,591,316) | (4,773,005) | 2025 还未计融资/其他损失。 |
| 持续经营净亏损 | 约 (7.90m) 总亏损 | (17,519,278) | (6,555,492) | 2025 其他费用约 9.93m，其中债务清偿损失约 9.08m。 |
| 归属总净亏损 | (7,903,079) | (18,260,791) | (6,658,507) | 处置业务仍影响比较。 |
| 经营现金流 | — | — | (3,556,055) | 半年约每月净流出 59 万，但时点融资会造成波动。 |
| 2026-06-30 资产负债快照 | 金额 | 解释 |
|---|---|---|
| 现金 | $39,221 | 9 月 11 日公司又估计现金约 $172,000，但仍只够约一个月。 |
| 流动资产 | $499,714 | 不足以覆盖流动负债。 |
| 流动负债 | $4,593,051 | 是流动资产的约 9.19 倍。 |
| 营运资金缺口 | $(4,093,337) | 持续经营疑虑的直接数值。 |
| 总资产 | $14,721,364 | 包含收购形成的无形资产/商誉；不能等同可变现现金。 |
| 股东权益 | $10,071,423 | 账面权益为正不代表资金跑道充足。 |
| 累计亏损 | $(112,592,610) | 显示长期资本消耗。 |
五、融资和稀释：2026 年夏季是关键加速段
先把上市后的现金发行、ATM、可转债、换股和权证逐笔排开
下表按交易发生时的申报口径记录，股数与价格通常已经被其后那一份年报追溯调整到当时最近一次反拆，但没有再强行折成 2026 年 1:20 后口径；这样才能让“股数×价格≈交易金额”仍可在原件里复算。2016–2018 的数还在 2016 年 1:4 后、2023 年 1:10 前口径；2022–2023 年报数字在 1:10 后；2024–2025 年报数字在 1:15 后、1:20 前。若拿这些历史股数与今天在外股直接相加，会同时犯复权和已偿还/已转换两种错误。服务股、期权薪酬另由各年权益附注汇总，不冒充现金融资。
| 日期 / 工具 | 金额、股数与价格（原件当时口径） | 对手方 / 附属证券 | 转售、偿还或结果 | 控制原件 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 创办股；2015 自行承销 | 先以 6,000,000 股清偿创办人 $600 借款；2015-07-10 至 11-23 再实际售出 1,000,000 股×$0.04，毛额 $40,000、发行成本 $11,500 | Yair David Guttman；其后 32 名公众认购人，合计 33 名登记股东 | 这才是首份 S-1 的实际完成结果；2016-02-24 时 7,000,000 股在外且尚无公开交易市场 | 10-K 0001558891-16-000191 |
| 2016-12-19 私募普通股 | 7,270,000 股，$0.50；毛额 $3.635m | 数名投资者；未聘配售代理 | 认购协议发行，是 Avalon 反向收购后的第一笔大额现金股权 | 10-K 0001615774-17-001269 |
| 2017 Q4 私募普通股 | 5,150,000 股，$1.00；净额 $5.099m | 数名 accredited investors；配售费 $50,625 | Section 4(a)(2)/Rule 506；发行时受限 | 10-K 0001615774-18-001839 |
| 2018 私募 + best-efforts 公募 | 私募 3,107,000 股×$1.75；8 月 424B4 公募 939,450 股×$2.25；全年合计净额 $7.065m | 投资者；配售代理另获 218,391 权证，行权价 $1.62–$2.24 | 五年期代理权证；第二档 prospectus 明写 best efforts，不把它误称承销包销 | 10-K 0001213900-19-004862；424B4 0001615774-18-008000 |
| 2019-04-25 注册直发 units | 1,714,288 units，$3.50；毛额 $6.000m、净额 $5.104m | 数家机构；每 unit 一股普通股+一份五年权证，初始行权 $3.50 | 权证有 down-round 调价且列为衍生负债 | 8-K 0001213900-19-007230；10-K 0001213900-20-008655 |
| 2019-12 至 2022 Jefferies ATM | 2019：138,595 股、均价 $1.98、净 $0.261m；2020：3,913,413 股、均价 $1.74、净 $6.405m；2021：2,206,838 股、均价 $1.30、净 $2.553m；2022 追溯口径：17,064 股、均价 $7.90、净 $0.112m | Jefferies；原销售协议上限 $20m | 2023 年终止；跨过 2023 反拆，所以各年报告的追溯股数不能混抄 | 8-K 0001213900-19-026166；10-K 0001213900-23-024687 |
| 2020-04-01 关联方认购 | 645,161 股，$1.55；$1.000m | WLM Limited，由董事长 Wenzhao Lu 持有 | 价格称为交易日公允市价；既是融资也是关联交易 | 10-K 0001213900-21-018744 |
| 2021-12、2022-07 Lu 债转股 | 先以 240,000 股清偿 $3.0m；后以 444,399 股清偿本金及利息 $2.889m | Wenzhao Lu 的 5% 关联方授信 | 不是新增现金；把债务移入普通股权益，后笔公允价值与债务差 $0.888m 作为资本交易 | 10-K 0001213900-23-024687 |
| 2022-03/07 可转债 | 本金/到账 $3.719m；7 月本金及利息按 $6.50 转为 573,645 股 | accredited investor；另有 123,964 份五年权证，$12.50 | 4.99% blocker、90 日 lock-up，之后每月出售上限；转换诱因费用 $0.344m | 10-K 0001213900-23-024687 |
| 2022-08-05 两笔普通股 | Wenzhao Lu：44,872 股×$7.80=$350k；另一投资者：32,051 股×$7.80=$250k | 一笔关联、一笔非关联 | 同日同价，须分开识别对手方 | 10-K 0001213900-23-024687 |
| 2022 Q4 Series A | 9,000 股优先股，$1,000 stated value；毛额 $9.0m | accredited investors，其中 Lu 认购 4,000 股/$4m | 用于 Lab MSO 现金对价；转换价为 $10 与前日收盘九折孰高，另有月度 leak-out | 8-K 0001213900-22-069925；10-K 0001213900-23-024687 |
| 2023-02-09 Series B 换购 | 11,000 股 Series B、stated value $11m，作为取得 Lab MSO 40% 权益的部分对价 | SCBC Holdings；当时转换价 $56.70，潜在 194,004 股 | 非现金发行、有 lock-up；2025 退出交易时全部永久交回 | 8-K 0001213900-23-010503；10-K 0001213900-25-026308 |
| 2023-05-23 Mast Hill 13% note | 本金 $1.500m、OID $75k、到账 $1.425m；75,000 承诺股 | Mast Hill；125,000 权证@$4.50，另 105,500 权证@$3.20 于还债时取消 | 正常转换 $4.50，违约时可降至交易价、floor $1.50；2024 偿清 | 8-K 0001213900-23-043586；10-K 0001213900-24-033023 |
| 2023-07-06 FirstFire 13% note | 本金 $500k、OID $25k、到账 $475k；25,000 承诺股 | FirstFire；41,665 权证@$4.50，另 35,165 权证@$3.20 于还债时取消 | 转换/floor 结构与 5 月票据相似；2024 偿清 | 8-K 0001213900-23-055582；10-K 0001213900-24-033023 |
| 2023-10-09 双投资者 13% note | 本金 $700k、OID $35k、到账 $665k；70,000 承诺股 | Mast Hill/FirstFire；105,000 权证@$2.50，另 87,500 权证@$1.80 随还债取消 | 正常转换 $1.50；2024-06 由新融资清偿 | 8-K 0001013762-23-003840；10-K 0001213900-24-033023 |
| 2023-07 至 2024-08 Roth ATM | 合计 312,285 股、均价 $11.19，净 $3.388m；其中 2024 年 281,843 股、均价 $10.14、净 $2.544m | Roth Capital；协议上限 $3.5m | 2024-08-16 止；年报现金流的 $2.719m 是净发行现金流汇总，不应与累计 $3.388m 混成同一期 | 8-K 0001213900-23-049645；10-K 0001213900-25-026308 |
| 2024-03-07 13% note | 本金 $700k、购买价 $665k；7,000 承诺股 | Mast Hill；8,750 权证@$30，另 8,077 权证@$19.50 后随偿债取消 | 2024-06 偿清；另有 700 份 finder warrant | 8-K 0001213900-24-026600；10-K 0001213900-25-026308 |
| 2024-06-05 13% note | 本金 $2.845m；其中约 $1.662m 清旧债、finder $120k、费用 $40k，新净现金约 $0.881m；26,800 承诺股 | Mast Hill；66,667 权证@$9.75、80,000 权证@$7.50，另 5,333 finder warrant | 2025 年把转换价降至 $1 后，本金 $2.011m 转成 2,010,827 股并确认约 $9.077m 清偿损失 | 8-K 0001213900-24-050090；10-K 0001213900-26-036474 |
| 2024-12 Series C | York Sun 首次买 3,500 股×$1,000=$3.5m；原协议可再买 3,500 股 | York Sun Investment Holding；当时转换价 $2.41，须股东批准且有 19.99% 限制 | 2025-07 再售 300 股，净 $290k；此后转换价随反拆调整 | 8-K 0001213900-24-110582；10-K 0001213900-26-036474 |
| 2024-12-15 债务修改 | 向 Mast Hill 发 150,000 份预付权证，行权 $0.01；另付 waiver fee $150k | Mast Hill | 立即可行权；公司把权证与费用合计 $0.839m 计入修改费用 | 10-K 0001213900-26-036474 |
| 2025-06/07 认购与普通股+预付权证 | 6 月认购 141,643 股@$3.53，但年末仅收 $150k 且未发行；7 月 Brown Stone 买 121,200 股+354,300 预付权证，毛额 $475,500、净 $450,500 | 未具名认购人；Brown Stone Capital | 前者年末仍列 subscription liability；后者现金与极低行权证券须合并看 | 10-K 0001213900-26-036474 |
| 2025-07-03 两张可转票据 | 合计本金 $200k，一次性利息 $60k；两名投资者各获 5,000 承诺股 | 两名 accredited investors；六个月后可按 $1.00 转股 | 九个月到期、可无罚金提前还；既是债务也是待转股库存 | 10-K 0001213900-26-036474 |
| 2025-12-11 bridge note | 票面 $375k、OID $75k、到账 $300k；另约定 100,000 承诺股 | Allen O. Cage Jr. | 原三期现金偿还；违约转换为五日 VWAP 的 50%，受 floor、blocker 与股东批准 | 8-K 0001213900-25-121489；10-K 0001213900-26-036474 |
| 2025-12-15 RPM / Series E | 19,500 股 Series E，stated value 合计 $19.5m，作为并购对价 | RPM 卖方；并非公司收到现金 | 反拆后转换价 $30、4.99% blocker 与 exchange cap；期末公允对价约 $14.917m | 8-K 0001213900-25-121489；10-K 0001213900-26-036474 |
| 2026-02 至 09 密集融资 | 两张 $233,910 OID notes、$3.25m 直接/预付权证私募、6 月 OID notes、Series F、商业贷、ELOC、8–9 月 OID notes | 机构投资者、Dune、FirstFire、Hudson、Cage 等 | 已统一折到 1:20 后口径逐项列于下表；不能把 gross、票面、额度和净新增现金相加 | 10-K 0001213900-26-036474 至 S-1/A 0001213900-26-100576 |
这张表以现金筹资、并购换股、债转股和配套权证为边界。各年度另有服务股和薪酬证券；它们会稀释，但不是投资者给公司的现金，故不塞进“融资所得”一列。当前仍存续多少，以下最新 S-1/10-Q 的余额表优先于历史原始发行总数。
以下近端表的股数统一为 2026 年 1:20 反拆后；若原件用反拆前股数，本文已经换算并在说明中指出。面值、转换价和原始发行折价不能混为一谈：借 20 万却确认 25 万本金，经济成本与“7% 利息”不是同一个数字。
| 日期 / 工具 | 现金与名义本金 | 股本条款 | 对手方/约束 | 研究判断 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12-15 RPM 收购 | 非现金对价：19,500 股 Series E，stated value 合计 $19.5m | 反拆后 $30 转股；期末剩余 18,386.28 股，潜在约 612,876 普通股 | 4.99% blocker；19.99% exchange cap；超限须股东批准 | 会计收购价值不等于可验证收入，且潜在稀释悬在股东批准之后。 |
| 2026-02-26 私募 | 490,197 普通股+5,882,353 预付权证，拆前单价约 $0.51；初始毛额 $3.25m | 反拆后 A-1 318,628 股、A-2 318,628 股，行权价均 $10.20；配售代理 15,931 股，$12.75 | 机构投资者；若两组权证全额现金行权，另约 $6.5m；合称“up to $9.75m”不等于首日到账 | 价外不等于消失；反弹时会重新进入 fully diluted 计算。 |
| 2026-06 OID notes | 本金 $500,000，含 $100,000 OID；毛收入仅 $400,000 | 债务本身先造成现金偿付压力 | 私募投资者 | 20% 原始折价使“票面本金”高于到账资金。 |
| 2026-07-02 Series F | 400 股优先股，购买价 $400,000 | $10 转股，潜在 40,000 股；另 10,000 股承诺股 | 4.99% blocker；2026-10-01 至 2027-01-01 每月赎回 25%，按 stated value 的 125% | 既有股本稀释，也有刚性现金赎回时间表。 |
| 2026-07-24 商业贷款 | 本金 $825,000；新净现金仅 $254,350，另 $529,400 用于清偿 3 月旧贷，$41,500 费用 | 30 周每周 $37,125，总偿还 $1.188m，2027-03-03 到期 | 有担保，子公司保证；另发行 18,000 股承诺股 | 把“本金”当新增流动性会高估约 3.2 倍。 |
| 2026-07-22 ELOC | 最多 $10m，36 个月；固定 $2.00/股 | 最多 5,000,000 put shares；46,297 股 warrant，行权 $0.20 | Hudson Global Ventures；EFFECT、前两日最低收盘 >$3、量价阶梯、4.99%、19.99% cap | 这是有条件融资通道，不是现金余额；在 $3 以下不能发 Put Notice。 |
| 2026-08-13 FirstFire note | 本金 $250,000，含 $50,000 OID；到账 $200,000；一次性利息 $46,875 | 15,000 股承诺股 | 分阶段于 2026-11 至 2027-02 偿还 | 表面 18.75% 利息还没包含 OID 的经济成本。 |
| 2026-08-14 OID notes | 本金 $616,000，含 $66,000 OID；到账 $550,000；7% | 50,000 股预付权证，调整后行权 $0.002 | 2027-05-14 到期；4.99%、19.99% cap | 低行权价意味着只要法律条件满足，股价敏感性很低。 |
| 2026-09-08 OID notes | 本金 $280,000，含 $30,000 OID；到账 $250,000；7% | 100,000 股预付权证 | 2027-06-08 到期；同样有 blocker/cap | 在 S-1 登记的 234,000 预付权证中占主要部分。 |
| 2026-09-10/14 waivers | 以替代/豁免安排处理既有义务 | Dune 50,000 股、FirstFire 34,000 股预付权证 | 若 90 日内未获股东批准，现金买断触发；S-1 对 FirstFire 写出 $75k 与 $85k 两个版本 | 同一文件内部矛盾，不能擅自选择；两数都列为待澄清。 |
| 最新普通股桥接 | 反拆后股数 | 证据强度 |
|---|---|---|
| 2026-06-30 在外普通股 | 683,868 | 10-Q 明示，历史股数已追溯调整。 |
| 7 月预付权证现金行权 | +110,800 | 10-Q subsequent events 披露反拆前 2,216,000 股。 |
| Series F 承诺股 | +10,000 | 反拆前 200,000 股。 |
| 商业贷款承诺股 | +18,000 | 反拆前 360,000 股。 |
| 7 月至 8 月服务股 | +118,750 | 反拆前 2,375,000 股。 |
| 8 月 Series E 转换 | +33,674 | 反拆前 673,480 股。 |
| FirstFire 承诺股 | +15,000 | 反拆前 300,000 股。 |
| 上述可解释小计 | 990,092 | 与 8 月 31 日 1,053,591 股仍差 63,499 股，说明还有转换/发行与取整需逐笔 TA 台账。 |
| 2026-08-31 8-K 明示 | 1,053,591 | 并股后估计；另估计 public float 929,278 股。 |
| 2026-09-16 S-1/A 明示 | 1,120,216 | 最新硬口径；8 月 31 日后净增 66,625 股，文件未给逐持有人自由流通标签。 |
股本专项已把“现有自由流通”“新增供给”“全部可售”分开，并用近 20 日含极值、剔除 8 月 28 日极值、成交量中位数三档计算消化天数。见 CHGA 股本结构与转售限制专项。
六、谁在控制、谁可能拿到股
| 人物/实体 | 当前角色或持有 | 原件里的关键联系 | 应注意 |
|---|---|---|---|
| Wenzhao “Daniel” Lu | 董事长；持股表写 125,681 股、11.22% | 2016 控制权转移核心；曾提供 $20m 关联方额度；买入 Route 9 房产；Series A→D→103,734 普通股交换。 | S-1 脚注只列 114,799+882=115,681，与表格 125,681 差 10,000；原件内在矛盾。 |
| Meng Li | 临时 CEO、COO、秘书；受益持有 21,817 股 | 自 2016 年进入管理层，2025-11-30 起临时 CEO。 | 仍是“临时”负责人，最新转型执行责任集中。 |
| Sam Knipper | 2026-06-03 起 CFO；表列 8,750 股 | 此前为 Brio Financial Group SEC Reporting Manager。 | 在密集融资和重述风险期接任。 |
| Luisa Ingargiola | Chief Strategy Officer；受益持有 20,800 股期权 | 2017–2026-06-03 任 CFO，随后转战略岗位。 | 其经历跨过旧业务、交易退出和新融资。 |
| Michael Mathews | 董事；表列 8,114 股，另持 Series E 1,271.42 股 | RPM 交易后进董事会。 | 同时连接被收购 AI 资产与发行人治理。 |
| Darin Myman / Myseum | 表列 Myman 受益 174,367 股、15.57%；Myseum 持 6,561.71 股 Series E | Series E 转换受 exchange cap 限制，脚注明确排除大量暂不可转股。 | “受益持有”因转换权和 blocker 计算，不等于现货可立即卖股数。 |
| Platinum Edge Limited | 2,550 股 Series C，占该系列 100%；表列潜在普通股 52,905 | 自然控制人为 Tiong Hua Ting。 | Series C 转换价 $48.20、4.99% blocker；价外仍属潜在股本。 |
| Allen E. Cage | 400 股 Series F，占该系列 100%；表列 50,000 股受益持有 | 包含 Series F 潜在 40,000 股及普通股。 | 优先股还有 125% 分期赎回经济权利。 |
| 董事会/高管变化 | 日期 | 意义 |
|---|---|---|
| David Jin 因个人健康原因辞任 CEO 与董事 | 2025-11-30 生效 | 长期医学/细胞治疗时代的核心高管离场，Meng Li 临时接任。 |
| Michael Mathews 加入董事会 | 2025-12 | 与 RPM/AI 收购同步。 |
| William B. Stilley III、Wilbert J. Tauzin II、Tevi Troy 同日辞任 | 2026-02-24 | 董事会缩为四人；最新 S-1 认定 Felix、Sanders、Mathews 独立。 |
| Steven Sanders 成为首席独立董事 | 2026-02-24 | 审计、薪酬、提名委员会重新安排。 |
| Sam Knipper 接 CFO；Ingargiola 转任 CSO | 2026-06-03 / 06-05 | 财务披露与融资管理职责切换。 |
七、关联交易、诉讼与上市合规
| 事项 | 时间与金额 | 已确认事实 | 剩余风险 |
|---|---|---|---|
| Lu 关联方授信 | 2019-08 至 2024-12；额度 $20m、5% | 截至 2023 年底累计使用约 $6.8m，2024 年偿还/重分类。 | 反映历史上经营对控制人资金的依赖。 |
| Route 9 房产 | 2023-11 首购 30%；2026-02 全部售予 Lu，约 $9m | 对价含此前现金 $3.158m 及承接/清偿约 $5.9m 按揭；CBRE 估值 $8.7m；公司再向 Lu 租回总部。 | 董事长同时是交易对手及房东；程序公平性要看独董、估值和披露，而非只看成交价。 |
| Nationwide Children’s 贸易秘密案 | 2019-10 起诉；2022-06 和解 | 针对 Zhou、Chen、公司及 Genexosome；和解安排三笔 $450k 及利润分成；2025 年末仍有 $363,450 诉讼和解应计。 | 旧研发业务虽停止，现金义务可能延续。 |
| Lab Services MSO 诉讼 | 2025-07 Delaware Chancery；2025-08 和解 $1.722m | 支付 $600k 后再分 12 期每期 $93.5k；诉讼随后撤销。 | 这是公司应收还是回收能否按期实现，要看后续现金收取披露。 |
| Nasdaq 最低买价 | 2026-09-15 通知已恢复 | 公司称 8 月 31 日至 9 月 14 日连续十个交易日收盘买价至少 $1，事项关闭。 | 恢复只是当前合规；两次短期反拆和之后跌价显示再次触线的经济风险仍在。 |
| 拟议 $5m MVLS 门槛 | SEC 34-106338，2026-09-11 | 委员会受理复核并维持自动中止；Nasdaq 规则页也标注 stayed。 | 截至本文时未生效，不能拿拟议门槛宣称 CHGA 已违规；若以后生效需重新核过渡安排。 |
| 四次反拆 | 交易生效日 | 比例 | 授权股是否同比减少 | 原件结论 |
|---|---|---|---|---|
| Global→Avalon | 2016-10-18 | 1:4 | 是 | 2016-10-19 8-K 把已发行/在外及授权普通股同时按 1:4 处理。 |
| Avalon | 2023-01-05 | 1:10 | 否 | 2023-01-04 8-K 明说授权数不减，因此相对可发行余量增加。 |
| Avalon | 2024-10-28 | 1:15 | 另行从 4.9 亿降至 1 亿 | 股东分别批准反拆授权和授权股削减；章程修正同时落地，不是机械 1:15。 |
| Change Agents | 2026-08-31 | 1:20 | 否，仍为 1 亿 | 8-K Item 5.03 与章程修正明确；最新 S-1 摘要有一句称授权股也反拆，和控制性原件冲突。 |
两次任务期内反拆的逐日 OHLCV、最高/最低时序和成交量爆发已独立展开，见 反拆与 pump 幅度专项。结论预览：2024 窗口是低点先、最高点后且随后回吐，记为 pump；2026 窗口截至 9 月 16 日是最高先、最低后，暂记“一路下跌”，且 T+30 尚未走完。
八、价格、成交量与“现价”口径
| 观察 | 数值 | 来源/时间 | 不能怎样误读 |
|---|---|---|---|
| 最后完整日 OHLC | $1.91 / $2.02 / $1.795 / $1.86 | Yahoo Chart API 与 S&P Global/StockAnalysis，2026-09-16；2026-09-18 00:10 SGT 取 | 任务书中的“9/16 收 $1.97”与两源不符；$1.98 是 S-1 引用的 9/15 Nasdaq last sale。 |
| 成交量 | Yahoo 64,800；S&P 64,064；Nasdaq API 88,861 | 同一交易日三源 | 不同综合带、校正时点会有差；价格一致但量不能硬拼到个位。 |
| 反拆后阶段低点 | $1.795 | 9/16 盘中 | 相对 8/12 的 $4.84 是高点先于低点，不是 pump。 |
| 8/28 异常量 | 7,503,820 股 | Yahoo；占随后截至 9/16 的近 20 日总量 88.0% | 只报包含该日的均量，会把登记股的消化速度夸大约 7.9 倍（相对剔极值均量）。 |
| 按 9/16 收盘的现有市值 | 约 $2.08m | $1.86 × 1,120,216 | 是普通股近似市值，不是 enterprise value，也不能拿未来未发行股提前乘入。 |
九、近期待核节点：只列条件，不写成必然催化
| 节点 | 最早可判断 | 看什么 | 二元结果 |
|---|---|---|---|
| 最新 S-1/A 是否生效 | SEC 后续 EFFECT 出现时 | EDGAR accession、最终 prospectus、出售股东数是否再改 | 生效只是具备转售登记，不等于证券已全数发行或当天卖出。 |
| 特别股东会 | 暂定 2026-10-08 美东会后，北京 10-09 | 最终 DEF 14A 是否确认日期；ELOC/权证/Series E 等发行批准票数 | 批准可移除部分 Nasdaq cap；不批准可能触发多项现金买断。 |
| 2026 反拆完整 T+30 | 若交易日历不变，北京 2026-10-14 | 10 月 13 日美股收盘后重算最高/最低及高后回吐 | 现在“一路下跌”只是 T+11 暂定结论。 |
| Series F 分期赎回 | 2026-10-01 起每月 | 现金支付、延期、转换或违约 | 直接影响极短现金跑道。 |
| 90 日批准期限 | 约 2026-12-中旬 | Dune/FirstFire waiver 的批准条件和买断通知 | 不满足可能把股本义务改成现金义务；金额原件还存在 $75k/$85k 冲突。 |
十、综合结论：把新闻、融资、可售股按优先级排序
经营证据
新 AI 与防御方向有法人、收购和产品发布，不是凭空命名；但截至最近财报没有营业收入行，防御业务还明确没有经营史。下一步必须等合同、客户现金和毛利，而不是再数新闻稿。
资本约束
6 月底现金 3.9 万美元、9 月公司估 17.2 万美元，叠加每周商业贷款还款、Series F 125% 分期赎回和 OID notes。因而融资不是“可选增速器”，而是持续经营条件。
稀释上限
最新 S-1 的 537.58 万转售股中，528.03 万属于尚待发行/行权的新增潜在股。若全数落地，普通股从 112.02 万变为 640.05 万；这还没包含所有 Series C/E/F、旧权证、期权与计划储备。
交易结构
ELOC 固定给 Hudson 的买价是 2 美元，但 Put 条件要求前两日最低收盘高于 3 美元。9 月 16 日收 1.86 美元时通道并不能按条款正常触发。这是价格、融资与新增供给之间的非线性反馈。
三种证据路径，而不是三个目标价
经营改善路径：最有利的证据组合不是股价先涨，而是 Catch-Up 或 Beacon 出现具名客户、合同期限、现金回款和递延收入，KetoAir 出现可核销量与毛利，防御子公司出现非关联客户的采购合同；随后季度营业收入覆盖一部分现金费用，使经营现金流消耗持续下降。若只宣布合作伙伴资格、参加会议或完成开发阶段，而 10-Q 仍没有收入，这条路径就没有被验证。
融资续命路径：登记声明生效、股东批准移除 exchange cap、股价重新满足 ELOC 的三美元门槛，公司分批向 Hudson 发 Put Notice，以新增普通股换取运营现金。它可以降低短期违约概率，却会把分母从当前约 112 万股向更高水平推。单笔 put 还受最低 1.5 万美元、最高 50 万美元、成交量 200% 以及价格阶梯约束，所以“1,000 万额度”需要很多个满足条件的交易日，不能一次完成。
资金断裂路径：如果股价低于 ELOC 触发线、登记或投票延后，同时 Series F 赎回、商业贷款周偿和票据到期继续推进，公司可能以更多折价证券、修改条款、现金买断延期或资产处置换时间。判断这一条不靠猜管理层动机，只看下一份 8-K 的新增本金与净到账差、是否附承诺股/权证、旧债是否被新债清偿，以及 10-Q 的现金与经营现金流。
这三条路径可以同时发生：公司可能获得第一批客户，又用 ELOC 支付短期债务，同时扩大普通股。研究结论因此不采用“有产品所以不会稀释”或“会稀释所以产品一定是假的”的二选一。最关键的动态比率是每季度新增毛利相对于现金费用、每一美元净融资相对于新增 fully diluted 股数，以及异常量日之后登记股的实际成交承接。只要这些比例没有改善，故事更新的速度就不应凌驾于资产负债表。
原件中的五处内部矛盾与研究处理
- 最新 S-1 摘要有一句称 2026 反拆也调整授权股；8-K Item 5.03 和章程附件明确授权普通股仍为 1 亿，本文以法律修章原件为准。
- 出售股东段落出现“2026 年 9 月在外 21,071,803 股”，显然沿用了反拆前数字；同文件封面及持股脚注明示反拆后 1,120,216 股，本文采用后者。
- Wenzhao Lu 持股表写 125,681，脚注 114,799+882 只等于 115,681；本文不替公司补那 10,000 股。
- 受益所有权标题写“截至 2026-09-18”，但文件于 9 月 16 日提交，说明段与百分比脚注又写 9 月 16 日；本文用可验证的 9 月 16 日在外股口径。
- FirstFire 未获批准的买断在不同段落写 75,000 与 85,000 美元；本文保留两数并列，等待修订或合同控制文本。
十一、与十一票“地毯谱系”的对照
| 常见动作 | CHGA 是否出现 | CHGA 的具体版本 | 不能推出什么 |
|---|---|---|---|
| 反拆维持 Nasdaq | 是 | 2023 1:10、2024 1:15、2026 1:20；后两次均与最低买价压力直接相关。 | 不能因“反拆史”自动断言每次都有 pump；2026 截至目前反而一路下跌。 |
| 频繁业务重塑 | 是 | 收据→细胞→实验室→AI/消费健康/防御。 | 不能只凭行业热词认定欺诈，也不能忽略每轮旧资产退出损失。 |
| 低现金 + 高证券供给 | 是 | OID 债、优先股、预付权证、ELOC 同期叠加。 | 不能把 fully diluted 最大值当即期 float；要按 EFFECT、blocker、投票和价格门槛分层。 |
| 关联方资产来回 | 是 | 董事长的授信、Route 9 买卖与租回。 | 不能只看“有独立估值”就免除关联交易审查。 |
| 公告密集 | 是 | 2026 年 7–9 月换名、产品、防御、合作、反拆、合规连续发布。 | 新闻频率不是经营收入；必须等财报验证。 |
十二、原始出处表（不同 accession ≥ 40）
研究口径与可复核边界
本文把“事实”“计算”“判断”分三层。事实层只使用 SEC 主文及附件、公司投资者关系页、Nasdaq/SEC 规则原文和注明时点的市场数据；新闻稿中的目标、计划、预计一律保留条件语气。计算层把历史股数、行权价和成交量换成对应反拆后的同一口径，公开算式所用分子与分母。判断层才使用“前收入”“一路下跌”“pump”等标签，并把仍未完成的 T+30 窗口标作暂定。
原始件盘点覆盖该 CIK 自 2015-02-19 至 2026-09-16 的 386 件 EDGAR 申报。每一件保存完整 submission、主文和真实附件；SEC 自动生成的 XBRL 展示表不是合同附件，不以其数量充数。姓名以最新 S-1/A 的管理层表再向任命 8-K 回溯，日期以文件 report date、filing date 和法律生效日分列，accession 从 submissions JSON 与 EDGAR 目录双核。对于公司文件自己的算术或日期矛盾，本文不静默“修正”，而是展示冲突并说明采用哪份控制性原件。
市场数据的截止也刻意选择最后完整美股交易日。取数时新加坡已进入 9 月 18 日，但美国 9 月 17 日仍在盘中，盘中价量会继续变化，因此正文用 9 月 16 日 OHLCV；实时盘中只可作为观察，不能混进二十日完整成交量窗口。这个处理牺牲几小时的新鲜度，换来分母可复算。
SEC 链接全部指向官方 EDGAR 目录或原文，不链接本地 raw。表内“用途”是本文实际回核点，不表示该份文件只有这一项内容。
| Accession | 日期 / 表格 | 本文核对用途 |
|---|---|---|
| 0001558891-15-000024 | 2015-02-19 S-1 | 成立、创办人、无收入收据应用、$0.04 自行承销。 |
| 9999999995-15-000904 | 2015-04-16 EFFECT | 首份注册声明生效日。 |
| 0001558891-16-000191 | 2016-02-24 10-K | 早期年度经营和资本基线。 |
| 0001615774-16-007219 | 2016-09-16 8-K | Guttman 600 万股控制权出售与辞任。 |
| 0001615774-16-007581 | 2016-10-11 8-K | Lu、Li 加入治理。 |
| 0001615774-16-007680 | 2016-10-19 8-K | 1:4、改名、5,000 万股换股与反向收购。 |
| 0001615774-17-001269 | 2017-03-28 10-K | Avalon 体系首个完整年度锚点。 |
| 0001615774-17-002156 | 2017-05-09 S-1 | 早期再融资/转售登记。 |
| 9999999995-17-002085 | 2017-08-10 EFFECT | 2017 注册声明生效。 |
| 0001615774-18-001839 | 2018-03-13 10-K | 研发、关联方和累计亏损历史。 |
| 0001615774-18-002377 | 2018-04-03 DEF 14C | 股东行动与授权背景。 |
| 9999999995-18-002054 | 2018-08-09 EFFECT | 2018 S-1 生效。 |
| 0001615774-18-008000 | 2018-08-14 424B4 | 公开发行最终条款。 |
| 0001615774-18-011914 | 2018-11-02 8-A12B | 普通股交易所法登记。 |
| 0001615774-18-012627 | 2018-11-14 8-K | Nasdaq 上市阶段公告锚点。 |
| 0001213900-19-004862 | 2019-03-26 10-K | 2018 年财务、证券发行与业务进展。 |
| 0001213900-19-017131 | 2019-09-03 8-K | Lu 关联方授信链条。 |
| 0001213900-20-008655 | 2020-04-06 10-K | Nationwide Children’s 诉讼与旧业务财务。 |
| 0001213900-21-018744 | 2021-03-30 10-K | 疫情期经营和持续亏损锚点。 |
| 0001213900-22-016231 | 2022-03-30 10-K | 细胞业务收缩前年度基线。 |
| 0001213900-22-069925 | 2022-11-08 8-K | Lab MSO 原始交易、Series A/B。 |
| 0001213900-22-075272 | 2022-11-25 DEF 14C | 2023 反拆授权和股东书面同意。 |
| 0001213900-23-000680 | 2023-01-04 8-K | 1:10 生效、授权不缩、四舍五入方式。 |
| 0001213900-23-024687 | 2023-03-30 10-K | Lab MSO 实际交割、对价及财务。 |
| 0001213900-24-033023 | 2024-04-15 10-K | 2023 年度业务、关联交易、持续经营。 |
| 0001213900-24-087280 | 2024-10-11 8-K | 股东批准 1:2–1:15 与授权股 4.9 亿→1 亿。 |
| 0001213900-24-090147 | 2024-10-24 8-K | 1:15 公告、10 月 28 日交易生效。 |
| 0001213900-24-091819 | 2024-10-29 8-K | 章程修正：反拆与授权股削减的控制文本。 |
| 0001213900-25-017652 | 2025-02-27 8-K | Lab MSO 退出交易。 |
| 0001213900-25-021943 | 2025-03-10 8-K | YOOV 合并协议。 |
| 0001213900-25-026308 | 2025-03-31 10-K | 2024 财务和实验室业务状态。 |
| 0001213900-25-082662 | 2025-08-29 8-K/A | 章程/证券事项修订链。 |
| 0001213900-25-111067 | 2025-11-14 10-Q | YOOV 交易期财务、现金与后续事项。 |
| 0001213900-25-121489 | 2025-12-15 8-K | RPM 收购、Series E 与 Mathews。 |
| 0001213900-26-006488 | 2026-01-22 8-K | YOOV 合并于 1 月 21 日终止及相互豁免。 |
| 0001213900-26-018003 | 2026-02-18 8-K | Route 9 关联出售与租回链。 |
| 0001213900-26-022022 | 2026-03-02 8-K | 2 月融资交割及证券条款。 |
| 0001213900-26-036474 | 2026-03-30 10-K | 2025 全年亏损、业务终止、关联方、诉讼。 |
| 0001213900-26-045160 | 2026-04-17 8-K | Nasdaq Rule 3.01 缺陷通知。 |
| 9999999995-26-001253 | 2026-04-20 EFFECT | 春季转售登记生效，不与 9 月 S-1 混同。 |
| 0001213900-26-054548 | 2026-05-11 10-Q | 2026 一季度流动性和证券余额。 |
| 0001213900-26-065318 | 2026-06-04 8-K | CFO/CSO 变动、留任协议。 |
| 0001213900-26-066880 | 2026-06-09 8-K | 股东批准 1:2–1:25 反拆授权。 |
| 0001213900-26-075090 | 2026-07-02 8-K | Series F、人员及章程/证券条款。 |
| 0001213900-26-079830 | 2026-07-21 8-K | 改名为 Change Agents 及章程 Item 5.03。 |
| 0001213900-26-081023 | 2026-07-23 8-K | Hudson ELOC 原始协议和 warrant。 |
| 0001213900-26-082821 | 2026-07-29 8-K | 商业贷款净现金、偿还表和担保。 |
| 0001213900-26-086806 | 2026-08-07 S-1 | ELOC 首版转售登记。 |
| 0001213900-26-090229 | 2026-08-14 10-Q | 6 月底财务、后续发行和股本桥接。 |
| 0001213900-26-091239 | 2026-08-18 8-K | 8 月 OID notes 与预付权证。 |
| 0001213900-26-093948 | 2026-08-26 PRER14A | 拟议特别股东会和各发行批准。 |
| 0001213900-26-095403 | 2026-08-31 8-K | AWS/Caylent 阶段完成；不是反拆 8-K。 |
| 0001213900-26-095707 | 2026-08-31 8-K | 1:20、CUSIP、授权不缩、在外股与 public float。 |
| 0001213900-26-099714 | 2026-09-14 8-K | 9 月 notes、waivers 与预付权证。 |
| 0001213900-26-100576 | 2026-09-16 S-1/A | 最新股数、5,375,797 股登记、管理层、持股、流动性与所有条件。 |
规则与市场数据原址
- Nasdaq Rulebook 5800 Series（规则名与版本按 2026-09-18 原站回核）：最低买价通知、180 日合规期、连续 10 日恢复及过度反拆条款。
- Nasdaq Rulebook 5500 Series（纯文字出处）：Capital Market 持续上市标准。
- SEC Release 34-106338：2026-09-11 受理复核并维持新 $5m MVLS 提案的 stay。
- Nasdaq Trader ECA2024-517 与 ECA2026-615（纯文字出处）：分别确认两次反拆调整交易日及新 CUSIP。
- Yahoo Chart API、Nasdaq Historical API、S&P Global/StockAnalysis：价格与成交量；取数 2026-09-18 00:10 SGT，最后完整美股日 2026-09-16。