复权只需记一句：这只票经历过三次反拆（2023-12-18 的 1:15、2025 年的 1:16 和 1:15）。本页默认用口径①=2023-12-18 反拆后的股数基准——2024 年所有申报里的数字（$3.315、$1.61、$0.415、股本 886 万）都是这套。右上角可切换：②当时实际价（2023 年全年在 $1 以下，12/18 那天跳 15 倍）、③今日 IBKR 显示值（口径① ×240）。换算：IBKR 显示价 ÷ 240 = 口径①；口径① ÷ 15 = 2023 年实际价。图上红色阶梯虚线是 Nasdaq $1 买价线在当前口径下的位置。
| 锚点 | ① 反拆后基准 | ② 当时实际 | ③ 今日 IBKR |
|---|---|---|---|
| 2023-01-03 收盘 | $10.39 | $0.69 | $2,493 |
| Nasdaq $1 线（2023 年） | $15.00 | $1.00 | $3,600 |
| 2023-12-15 反拆前最后一天 | $3.58 | $0.239 | $859 |
| 2024-04-30 私募单价 | $1.61 | $1.61 | $386.4 |
| 2024-10-22 拉升高点 | $2.49 | $2.49 | $597.6 |
| 2024-12-31 收盘 | $0.376 | $0.376 | $90.2 |
| 日期 | 交易 | 每股价 | 当时市价 | 拿走的其它东西 |
|---|---|---|---|---|
| 2023 全年 | 无融资（9/1 挂 S-3 货架未用） | — | $10.4 → $3.6 | 现金 $1,830 万 → $338 万，靠烧 |
| 2023-12-21 | 注册直销 + 私募（Ladenburg）· 毛 $129 万 | $3.315 | 前收 $3.19（+4%） | 388,200 份 7 年权证 @$3.19 |
| 2024-04-30 | Armistice 私募（Wainwright，4/29 受聘）· 毛 $800 万 / 净 $629 万 | $1.61（含两份权证；公司账面权证占 61% ⇒ 折价 ~50% 签约日 / ~75% 交割日） | 前收 $1.36（名义 +18%）；Nasdaq 最低价 $1.36；次日盘中 $4.00 | 预付权证 482 万 + A/B 权证各 497 万份 @$1.36（= Nasdaq 最低价） |
| 2024-11-13 | B 权证重定价行权（Armistice）· 毛 $206 万 | $0.415（原 $1.36） | 前收 $0.41（平价） | C/D 新权证各 994 万份 @$0.415 |
| 2025-01-02 | Lazar 买 Series C（终点） | $0.377 | $0.371（平价） | CEO 席位、董事会多数 |
| 2025-02-06 | Lazar 买 Series D（终点） | $0.0091 | $0.329（−97%） | 2.31 亿股潜在转换 = 70% 投票权 |
| 日期 | 付出 | 拿到 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 2024-04-30 | $800 万 | 145,000 股 + 4,823,945 预付权证 + A/B 权证各 4,968,945 份 @$1.36（公司账面：权证占净额 61%） | 8-K 0001104659-24-056469 · 10-K 0001558370-25-004331 |
| 2024-05 → 09 | — | 预付权证行权 688,945；9/30 仅持 222,655 股 ⇒ 已卖约 61 万股（$0.75–2.6） | 10-Q 0001558370-24-015349 · 13G 0001172661-24-005080 |
| 2024-10-23 | — | 拉升顶部次日把剩余 4,135,000 预付权证全部行权；12/31 仅持 841,695 股 ⇒ 至少再卖 350 万股 | 10-Q · 13G/A 0001172661-25-001301 |
| 2024-11-13 | $206 万 | B 权证 $1.36 → $0.415 行权成 4,968,945 股；再得 C/D 新权证各 9,937,890 份 @$0.415 | 8-K 0001104659-24-119469 |
| 2025-01-02 → 02 | — | Lazar 进场第一件事：把它全部 24,844,725 份权证（A+C+D）1:1 换成 24,844,725 股 + 付它 $110 万现金 | 8-K 0001104659-25-001087 · 13G/A 0001172661-25-002246 |
| 合计 | 净现金 $896 万（$1,006 万 − $110 万） | 34,782,615 股 ⇒ 平均成本 $0.26/股；2025 年 1–3 月市价 $0.30–0.46；2025-06-30 前全部清零离场 | 13G/A 0001172661-25-003609 |
股价从它入场时的 $1.36 跌 75% 之后，它的平均成本仍在市价之下——靠的不是股价，是合同：权证是期权（跌不归零）、18 个月短权证是下一轮重定价的钩子（公司再缺钱就得先安抚它）、公告自己制造流动性（预付权证 + 9.99% 上限让它边行权边卖）、买壳的人最后必须买断它的权证。它真正的风险只有一个：公司在下一轮之前死掉——所以 $800 万正好是公司 2–3 个季度的命。
① 10-K 的记法（相对公允价值分配）：一个单位 $1.61 = 1 股（或预付权证）+ A 权证（5.5 年）+ B 权证（18 个月），行权价 $1.36。股票按交割日收盘价计公允价值；权证用 Black-Scholes（波动率 103%–121%、期限 1.5–5.5 年、无风险利率 4.57%–5.51%）；三者加总后按比例切分净额 $6,290,213 → 普通股 $72,108 + 预付权证 $2,398,831（合计 39.3%）、两档权证 $3,819,274（60.7%）。每单位净额 $1.266：股 $0.497、权证 $0.769。
② 绝对值的锚：代理权证 298,137 份（行权价 $2.0125、5.5 年）公允价值 $609,179 = 每份 $2.04——只有股价 ≈ $2.5 时才可能，说明估值日用的是交割日 5/2 收盘 $2.49。同参数复算每单位：股 $2.49 + A ≈ $2.13 + B ≈ $1.72 = $6.34，股 39% / 权证 61%，与 10-K 分配比例一致。
③ 折价：交割日口径付 $1.61 拿 $6.34 ⇒ 折价 ~75%（含公告后两日 $1.36→$2.49 的涨幅）；签约日口径（4/29 收盘 $1.36、权证平价）股 $1.36 + A ≈ $1.09 + B ≈ $0.76 = $3.21 ⇒ 折价 ~50%。直觉：波动率 100%+、五年多期限的平价权证几乎等于"先拿股、以后再付行权价"，一份值股价 80%，18 个月那份 55%，两份 ≈ 1.35 股。
④ Nasdaq 的另一套算法：判断是否低于市价时对权证按固定 $0.125/股扣减（交易所惯例，非申报内容）：有效价 = 1.61 − 2×0.125 = $1.36 = 最低价 min(前收 $1.36, 五日均 $1.71)。$1.61 就是从 $1.36 倒推出的刚好免股东会的最低单价。交易所算两份权证 $0.25，公司账算 $1.85–3.85，差额即 PIPE 的利润来源。
模型值 ≠ 立刻拿到的钱：权证不能上市交易，要靠公司再次缺钱时变现——本单路径：11 月 B 档重定价，1 月 A/C/D 按 1:1 换成 2,484 万股 + $110 万现金。复算为本页按 10-K 参数所做，非申报数字。
| 第一次（2024-03 → 05） | 第二次（2024-10 → 11） | |
|---|---|---|
| S-1 | 3/22 递（Roth 代理，条款空白，无 PR）；4/19、4/25 填上 $1,000 万 @$1.68 + 5 年权证 | 10/9 递（Wainwright 代理，$500 万，条款空白，无 PR，与「10/23 发数据」预告同日） |
| 价格反应 | 递交日无反应；条款日 4/25 −30%，4/29 $1.36（较 4/24 −41%） | 递交日 −10%；之后的六天拉升与 S-1 无关（数据预期），10/23 见光死后一路跌到 $0.415 |
| 撤回 → 私募 | 4/29 撤回当天 Wainwright 受聘；4/30 私募 $1.61 = 1.36 + 2×0.125，权证行权价 = 4/29 收盘 | 11/7 撤回；11/13 同一投资人 B 权证重定价至 $0.415 = 11/6 收盘（最低点） |
| 撤回后有无反弹 | 有：+56% / 次日 $4.00，两天 3,000 万股 | 无：11/13 盘中 +25% 收 +10%，次日 −13%，续跌到 12/24 $0.31 |
| 投资人是否借反弹退出 | 没赶上：股票 5/13 才可转售，9/30 前只卖约 61 万股；真正出货在 10 月数据日拉升 | 不适用：这次是再投 $206 万换 1,988 万份新权证，退出靠 1 月 Lazar 买断 |
| 谁受益 | Roth 没做成也拿 7% 尾款、Ladenburg 8% 尾款、Wainwright 7%+1%；Armistice 拿到低点 + 两倍权证 | Wainwright；Armistice 拿到最低点行权价 + 双倍新权证 |
判断：「发行公告压价 → 私募按压出的低点定价 → 同一投行/投资人吃到低点」在两次中都成立，是结构性规律而非巧合（文献：增发公告负超额收益；Brophy–Ouimet–Sialm 2009「对冲基金 = 最后贷款人」：折价、重定价权、做空对冲、带权证；SEC 整合规则专为「放弃注册发行转私募」设安全港，且要求私募买家须为既有关系——所以撤回当天就能签）。「撤回引发反弹供退出」两次都不成立。主语不是公司：公司从低锚里得不到好处、是价格接受者；受益人是投行与投资人。4 月 S-1 与私募分属两家投行，更像真做不成后被老关系接盘；10 月两步同属 Wainwright，才像一套双轨。是否故意让发行失败无一手证据，也不需要——失败本身是这门生意的原材料。
看别的票时的判据：① S-1 代理与 PIPE 代理是否同一家；② PIPE 单价是否 = 撤回前后最低收盘 + 0.125×权证覆盖（是则价格由规则钉在低点）；③ S-1 条款空白（期权）还是填价（真尝试）；④ 撤回到签约隔几天、是否付 S-1 投行尾款；⑤ 转售登记多久生效；⑥ 下一个低点是否同一批人回来。
| # | 日期 | 事件 | 当日收 / 量（口径①） | 来源 |
|---|
价格与成交量取自 IBKR 日线（合约 BGMS 796605481，2026-09-04 取）。IBKR 序列已按三次反拆调整到今日股数：口径① = IBKR 价 ÷240、量 ×240；口径② 在 2023-12-18 之前再 ÷15 / ×15；口径③ = IBKR 原值。锚点校验：12/21/2023 收 $3.60 对应 $3.315 发行价；10/22/2024 高 $2.49（IBKR 597.6）；1/3/2025 量 82,832,806 股。
换手率分母（口径①，分段近似）：2023-01 起 835,945；2023-08-10 起 842,855；2023-12-27 起 1,058,892；2024-01-16 起 1,318,257；5/1 起 1,805,204；7/1 起 2,152,202；10/23 起 6,287,205；11/14 起 8,859,133。
事件全部出自 EDGAR 原件（accession 见表）；PR 发布时点（4/30、10/9、10/23）为二手来源。2021–2022 报表于 2023-11-15 被宣布不可信赖，本页 2022 年末数字用重述后值。条款与账目以主档案 bgms-claude.html §2 为准。