＜1,000 万市值档 · 普查抽屉

三门过、一门否，close=1。而挡住它的第四门有一个必须并排读的事实：授权余量在今天口径下是在外股的 51.3 倍，在交割后口径下是 5.13 倍——差整整一个数量级，而两个口径都判否（S-4/A 0001214659-26-009911 与 10-Q 0001214659-26-010146）。只看门值，谁也看不出这两边量的不是同一个东西。

★ 价格日期自核：价 $0.604 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date ＝ 2026-09-04〕；结算市值 ＝ 名册市值 $8,424,409 × (0.604 ÷ 0.6399〔yahoo_2026_08_28_close 面，与 roster_2026_08_28_price 同值 0.6399〕) ＝ $7,951,778。名册价日的推断依据（universe_2026-08-30 提交 08-30 00:26 ET ⇒ lastsale ＝ 08-28 收盘）是文件级推断，非逐票保证，回核路径＝results/screener/assign_0_10M/air.csv。隐含股数对账：$8,424,409 ÷ 0.6399 ＝ 13,165,196 股 ＝ 10-Q 封面（2026-08-07）与权益节（2026-06-30）同一数 ⇒ 差 0 股。

🚩🚩★F1 ㈡【拆股基】—— 指定核的第一格，逐问逐答
· 问一：断面日之后有没有拆股生效？★答：没有，而这是查过之后的没有。做法：把本票 231 件盘上件逐件读件头取报送日与表种，再对 2026 年内全部件做全文扫（判据 reverse stock split | share consolidation | Item 5.03）⇒ 命中 11 件，逐件人读：8-K 0001214659-26-001529（2026-02-12，Items 1.01/1.02/5.02/7.01/8.01/9.01，无 5.03）· 425 0001214659-26-001530 · 10-K 0001214659-26-004051 · S-4 0001214659-26-004702 · S-4/A ×4 · 10-Q 0001214659-26-006262 · 424B3 0001214659-26-010142 · 10-Q 0001214659-26-010146。★★11 件里每一处的句式都是同一句：拆股是【交割条件】——逐字「us effectuating a reverse stock split upon the request of Open World」（10-Q 与 8-K 各两处）。⇒ 全档【无一处】是已生效的拆股，且 231 件里没有任何一份 Item 5.03。〔证据级 1·发行人把它列在交割条件清单第 (vi) 项，即自陈【尚未实施】〕
· 问二：价比两端（名册快照日 2026-08-28 与价日 2026-09-04）是不是同一条调整序列？★答：是，三条独立证据。㈠量面 split_in_window ＝ false、splits_in_window ＝ []，窗口 2026-06-11～2026-09-04，完整覆盖价比两端；㈡yahoo_2026_08_28_close ＝ 0.6399 与 roster_2026_08_28_price ＝ 0.6399 逐位相同——★两个不同来源在同一天给出同一个价，本身就是「同一调整序列」的证据（若其中一侧做过回溯调整，两者会分叉）；㈢盘上 2026-08-28 之后无任何件（最晚 2026-08-26），更无拆股件。
· 🚩问三：走「名册市值 × 价比」这条路，会不会暴露在价比两端的拆股基上？★答：会——这条路的风险点正是价比的分母。名册市值是 08-28 口径、价比的分母也是 08-28 的价，若 08-28 与 09-04 之间发生拆股，分子（名册市值，拆前口径）与价比（拆后价 ÷ 拆前价）会同向放大，结果偏离数倍。★本票经上述三条证据确认【该区间无拆股】⇒ 这条路在本票上安全；★而我把这个机制写出来，是因为它在【没有拆股】的票上看不见，只有在有拆股的票上才会现形——本片 CHGA 就是那一例（1-for-20 于 2026-08-28 16:01 ET 生效，同一条路会给出 20 倍的错值）。

① 入场券 —— 已签、已生效、已定表决日，而 ATM 在此之前自己终止了

路径 A 成立且有签署件与生效件〔425 0001214659-26-010859（2026-08-26）· S-4/A 0001214659-26-009911（2026-08-11）· EFFECT 9999999995-26-002632（2026-08-12）〕：425 逐字「the SEC has declared effective the Registration Statement on Form S-4 ... in connection with the previously announced proposed business combination between VerifyMe and OpenWorld」；「VerifyMe stockholders of record as of August 7, 2026 ... at VerifyMe's 2026 annual meeting ... scheduled for Thursday, September 24, 2026」；「Upon closing, the combined company will operate under the name “OpenWorld, Inc.” and be listed and traded under the ticker symbol “OPNW”」。★按 ㉘ 判主语宾语：更名与换代号的是【本公司】、存续主体由对手方主导 ⇒ 本票是被装进去的那一方。

三条失效条件逐条核：㈠性质证伪不成立——有具名对手方、有已生效的注册声明、有已定的表决日。㈡十二个月内无执行动作不成立——合并协议有第一修正案（2026-04-15）与第三修正案（outside date 由 2026-08-31 延至 2026-10-31），S-4 四次修订后生效。㈢滴灌融资不触发——10-Q 逐字〔0001214659-26-010146〕「On March 6, 2025, the Company entered into a now terminated At-The-Market Sales Agreement ... with Roth Capital Partners ... up to ... $15.8 million」；「sold an aggregate of 628,432 shares ... for net proceeds of $483 thousand」；★「On February 11, 2026, the Company provided Roth written notice of its decision to terminate the ATM Program ... terminated on February 16, 2026」。〔证据级 1·发行人自陈句〕⇒ ATM 在合并协议修订与 S-4 全程之前就已终止，累计只提 $483,000，而账上现金 $5,092,000。这一条不触发。⇒ 这一门给出的是过。

翻门条件（★三层 ＋ 逐腿三态【已成立／未成立／已证伪】；★腿这一层没有「答不了」，拿不准归未成立并写明「未取到，非不存在」）　㈠现判依据（本件判于 2026-09-08）＝425 0001214659-26-010859＋EFFECT 9999999995-26-002632＋10-Q 0001214659-26-010146。
㈡每条腿的现在状态：· 腿1 合并协议被终止 ⇒ 未成立（协议在效，outside date 2026-10-31；★延期本身是「还在推进」的证据）。· 腿2 股东会否决 ⇒ 未成立（2026-09-24 尚未到；支持协议已锁约 14% 或以上投票权）。· 腿3 重启 ATM／动用货架 ⇒ 未成立（2026-02-16 已终止，此后至 2026-08-26 盘上无新滴灌融资件）。· 腿4 十二个月无执行动作 ⇒ 未成立（最近一次执行动作距今 13 天）。
★㈡三态汇总：已成立 0 · 未成立 4 · 已证伪 0。
㈢★第三层 —— 谁能定它／等哪一份已申报件：股东（表决）与双方董事会（终止权）能定它；★要等的那一份已申报件是：2026-09-24 股东会后的 8-K（Item 5.07 表决结果），及其后的交割 8-K；若被否或终止，则是终止通知 8-K。㈣★什么不算翻门条件＝「交割条件很多、可能做不成」不算（本门测程序有没有开始）；「对手方是区块链公司」不算（本门不评价对手方业务质量）；「ATM 曾经存在过」不算触发㈢（件里写明 2026-02-16 已终止）。

② 便宜 —— 有形净值 1.678 倍，落 1–2 倍带，需 ③ 补足而 ③ 过

三个日期：价日 ＝ 2026-09-04 · 底所用资产负债表日 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001214659-26-010146，报送 2026-08-14）· 股数断面 ＝ 2026-08-07（封面）。★相差 66 天 ＝ 2.2 个月，未达 6 个月必查线。★「盘上有没有更晚的已申报资产负债表」我实查了：2026-08-14 之后盘上只有 3 件——425 0001214659-26-010859 与两份 SCHEDULE 13D/A 0000891839-26-000369／0000891839-26-000370，均不载资产负债表。⇒ 盘上无更晚报表（查过并且没有，不是没查）。

性质判定＝在营公司（现金 $5,092,000、有应收与存货，PeriShip Global 在运营）。三条构造逐条算〔件 10-Q 0001214659-26-010146 · 表种 Consolidated Balance Sheets · 期末 2026-06-30 · 原表 In thousands，本屉展开为整元〕：净现金＝$5,092,000 － $1,423,000 ＝ $3,669,000（2.167 倍）；有形净值＝权益 $9,969,000 － 商誉 $2,926,000 － 无形 $2,304,000 ＝ $4,739,000（1.678 倍）；可兑现清算值＝再扣预付 $168,000、存货 $41,000、未开票收入 $290,000 ＝ $4,240,000（1.875 倍）。★按性质三选一取有形净值 ⇒ data-mult ＝ 1.678，落 1–2 倍带 ⇒ 需 G3 路径①② 补足。🚩★而补足成不成立，必须【逐条查路径①②】，不能拿 ③ 的门值代替（★2026-09-08 裁定：「G3 路径①②」＝四查的前两项）：
· 路径①（有人被逼）＝ 四查① ⇒ 不成立（supporting stockholders 的约 14% 是支持协议的合计口径，不是单一机构持股；盘上三份 13D 族的报告人是 CEO 与董事本人）。
· 🚩路径②（有人被买通）＝ 四查② 留任／CoC 条款给成交付钱 ⇒ 成立，且是硬的：S-4/A 0001214659-26-009911 逐字「vest and be payable upon the effective time of the merger ... regardless of whether any performance conditions of such awards have been met」，具名八人合计 1,134,000 股。
⇒ 路径② 单独成立即足以补足 ⇒ 这一门给出的是过。data-mult-stress ＝ 2.167（净现金构造，已跨 2 倍线）。

🚩★这一格对【口径选择】敏不敏感 —— 属主自答：★对【主体口径】不敏感（② 已被三日期自核钉在今天主体，交割后的数根本不进这道算式）；★对【三条底选哪一条】高度敏感：1.678／1.875／2.167，净现金那一条已越过 2 倍线 ⇒ 换构造就换门值；★对【③ 的判值】完全敏感：1–2 倍带没有 ③ 补足就不通过。★距离：到 2× 线需股价 +19.2%（$0.604 → $0.7199）；到 1× 线需跌 40.4%。★一般形：一个做法在【不敏感的格】上成立，不等于在【敏感的格】上可以照搬 —— 在敏感的格上，那个选择本身就是结论。

🚩★底旧 2.2 个月的月度阈值：到 2× 线的离线余量 ＝ $4,739,000 － $3,975,889 ＝ $763,111；÷ 2.168 个月 ⇒ 期后每月净消耗超过 $351,956，当前 19.2% 的离线距离就已被吃掉。对已申报速率：10-Q 逐字「Cash used in operations was $1,002 thousand during the six months ended June 30, 2026」〔0001214659-26-010146〕＝ $167,000/月 ⇒ 阈值是历史速率的 2.11 倍 ⇒ 尚未吃穿。★推算的消耗不入底。

已核：优先股（§32 三分法）——权益表逐行：Series A 可转优先股 37,564,767 股授权、0 股已发行；Series B 可转优先股 85 股授权、0.85 股已发行，账面列示为 “-”。〔证据级 2·发行人在权益表里逐行报出的授权数与已发行数〕 ⇒ Series A 无标的；Series B 仅 0.85 股且账面为零，S-4 已把它计入 VerifyMe 侧那 3,910,565 股可转换证券里 ⇒ 不改变任何一条底的量级。

翻门条件（★三层 ＋ 三态）　㈠现判依据（本件判于 2026-09-08）＝10-Q 0001214659-26-010146 资产负债表 ＋ ③ 的补足。
㈡每条腿的现在状态：· 腿1「③ 被推翻」 ⇒ 未成立，★而这是本门的单点悬挂。· 腿2「底的报表期早于价日」 ⇒ ★已成立（66 天）；按上面的阈值尚未吃穿。· 腿3「商誉／无形减值把本门翻否」 ⇒ 🚩★已证伪：有形净值＝权益 − 商誉 − 无形，两项已扣净，再计提减值只压权益 ⇒ 数学上无法经由本条腿翻门。· 腿3b「减值伴随的现金流恶化」 ⇒ 未成立（★未取到，非不存在：件里未披露减值测试结论）。· 腿4「股价上行跨 2 倍」 ⇒ 未成立（需 +19.2%；★60 日中位美元成交额仅 $25,360，薄盘里不难）。
★㈡三态汇总：已成立 1 · 未成立 3 · 已证伪 1。
㈢★第三层：没有人能「定」这一格；★要等的那一份已申报件是 Q3 10-Q（期末 2026-09-30，约 2026-11 中旬）；★而若交割先发生，这份 10-Q 由合并后主体报 ⇒ 本屉的底整体作废，那不是「更新」是「换主体」。㈣★什么不算＝「净现金构造 2.167 倍已过 2 倍线」不算把门关上（按性质三选一取有形净值，那条只记 stress）；「交易若终止、届时底会不一样」不算（终止是假设不是已发生状态）；「$5,092,000 现金里有一部分要用于交割」不算（件里未披露受限）。

🚩🚩★★【单方说明】两份 VRME 的 data-mult 为什么差 1.678 vs 1.831 —— 逐项对出来（AirClaude10 2026-09-08 令）。
🚨★先把处境写明，读者据此打折：★这不是对撞，是【单方说明】——被取代那份的作者 AirCodex10 因用量上限无法回话、无法反驳（预计 2026-09-11 恢复）。★因此本段只陈述【可核的差因】，不解释对方为什么那样算——★替一个不能说话的人立论，比不说更糟。★另需写明取数时刻：我是在本票盲读腿（blob 410812a8162a）与本屉门值都已交付之后才打开那份被取代件的，因此它没有污染上述两份的判断。
★逐项对照（★三项相同、两项不同）：

③ 买通 —— 绩效股「不论业绩条件是否达成」在成交时点归属

四查〔件 S-4/A 0001214659-26-009911「Treatment of VerifyMe Equity Awards」节〕：㈡留任／CoC 条款给成交付钱 —— 成立，且是单触发。逐字：「Upon the effective time of the merger, the vesting of certain outstanding equity awards held by VerifyMe's directors and officers will accelerate」；董事侧「the Compensation Committee ... approved the accelerated vesting of these awards such that they will vest and be payable upon the effective time of the merger」，具名：Dave Edmonds 35,000 RSU · Marshall Geller 35,000 RSA · Howard Goldberg 35,000 RSA · Scott Greenberg 35,000 RSU（合计 140,000）；高管侧「vest and be payable upon the earliest to occur of the effective time of the merger or September 30, 2026 ... regardless of whether any performance conditions of such awards have been met」，具名：Mr. Stedham（CEO）550,000 PSU · Ms. Cola（CFO）24,000 RSU · Fred Volk 75,000 PSU · Jack Wang 75,000 PSU，另加员工 270,000 份。⇒ 合计 1,134,000 股在成交时点落地，按 $0.604 计约 $684,936，CEO 一人 550,000 股约 $332,200。★「regardless of ... performance conditions」是关键：绩效没达成也照付 ⇒ 这是【为成交本身付钱】。

㈠机构股东 ≥10% 且有驱动事实 —— 不成立：S-4 载 supporting stockholders 合计约 14% 或以上投票权且包含董事与高管，那是支持协议的合计口径不是单一机构持股；盘上 2026-08-07 的 SCHEDULE 13D 与 2026-08-26 的两份 13D/A 报告人是 Stedham Adam H（CEO）与 Geller Marshall S（董事）——是内部人自己申报。㈢净现金或干净挂牌 —— 成立（净现金 $3,669,000；交割条件之一逐字是「our common stock having not been delisted from Nasdaq」）。㈣管理层有下一站 —— 成立（S-4 列有「Stedham and Cola Employment Agreements」）。⇒ 四查中 ㈡㈢㈣ 三条成立，其中 ㈡ 硬且单触发 ⇒ 这一门给出的是过（★成色·术语形：硬命中 3〔㈡㈢㈣〕· 阈值 ≥2 · ★★判据余量 1；★★★而「判据余量」＝硬命中数 − 阈值，与本屉 ④ 段的「授权余量 51.3×／661,834,804 股」不是同一个量——★本屉「余量」二字共 10 处，其余 9 处全指 ④ 的授权余量，★★按关键词取值会拿到那一个）。★第四步（并购类专用，查对手方话事人）本屉【未做】：checklist 写明其使用时点是 S3 兑现窗当天、不是入场门，且需读对手方 Open World 的一手件，而本屉语料面只圈了本票——我不编，写明未做。

翻门条件（★三层 ＋ 三态）　㈠现判依据（本件判于 2026-09-08）＝S-4/A 0001214659-26-009911 逐字条款与具名人数。
㈡每条腿的现在状态：· 腿1 合并协议终止 ⇒ 未成立（★这是 ③ 与 ① 的共腿——两门一起翻，不是彼此的独立佐证）。· 腿2 补充披露把「regardless of performance conditions」改回双触发 ⇒ 未成立（S-4 已 2026-08-12 生效，此后至 2026-08-26 无该向修订）。· 腿3「有人离任使条款改走另一支」 ⇒ 🚩★已证伪：件里逐字是「the earlier of (i) the effective time of the merger or (ii) after October 9, 2026, such individual's resignation」——两支都付钱，离任只改付款时点。· 腿3b「盘上有无人事 8-K」 ⇒ 未成立（★未取到，非不存在：盘上到 2026-08-26 为止）。
★㈡三态汇总：已成立 0 · 未成立 3 · 已证伪 1。
㈢★第三层：VerifyMe 薪酬委员会与合并双方能定它；★要等的那一份已申报件是：交割 8-K（加速真正落地的时点），其次是下一份 DEF 14A／10-K 的高管薪酬表（它会印出实际支付数，可回核这 1,134,000 股的口径）。㈣★什么不算＝「加速总额只有约 68 万美元」不算（四查②不设金额门槛）；「董事们本来 10 月 9 日也要归属」不算（成交这条路不需要他们离任）；「交易若终止，这些股就不归属」不算把门现在判否（终止是假设不是已发生状态）。

④ 供给 —— 指定核的第二格：两个数并印，51.3 倍与 5.13 倍，差一个数量级而都判否

⌫ 封版后回写（2026-09-08 · air02 代 AirClaude07 落 · 依 pro02 15:19／16:26 裁）：④ 改判答不了（非过非否，非候选）。理由：本票为纯换股，件内没有 stated 对价；唯一软锚是 S-4/A（0001214659-26-009911）里 Newbridge 意见所引的发行值 $95,867,816（2025 年 12 月 VWAP $0.7263，件内逐字），而 424B3 0001214659-26-010142 未审 pro forma 合并资产负债表逐字「Total stockholders' equity 11,607」（千美元）＝ $11,607,000，两者背离约 8.3×（高于 3× 警戒线）⇒ 分走锚不可解 ⇒ 无分走那一腿答不了。老股东那份（10%）乘任一底都不能定方向：软锚 $9.59M 高于市值 $8.42M、硬账 $1.16M 低于市值——这正是「不可解」本身。② 按 pro02 15:06 类级终裁用标的 standalone 底（1.678×）不重基，①②③ 门值不动。下文原有 ④ 段（§6.01(b)(iv) 堵死与 ㈢ 三数）一字未删，作留痕。★注：pro02 裁文里的「$106.5M」在本机这份 S-4/A 全文 0 命中，故本段用件内逐字的 $95,867,816；结论不随此变。

🚩🚩★★④ 翻门核 —— 两个数、各自的主语与口径，逐项印出：

①存量包袱〔10-Q 0001214659-26-010146〕：总负债仅 $1,423,000（含可转票据 $400,000 关联方 ＋ $350,000）；在外权证 1,555,207 份、加权平均行权价 $3.95，件里逐字「aggregate intrinsic value ... $ -」（内在价值为零）。③已排队的新供给：S-4 逐字「The combined company intends to file one or more registration statements ... covering 16,182,541 shares ... reserved for issuance under VerifyMe's 2020 Plan ... Once these shares are registered, they can be freely sold in the public market」——★股的来源是今天的公司（2020 计划已预留），申报动作的主体是合并后主体；按今天口径 ＝ 在外的 123%，按交割后口径 ＝ 12.3%。另有登记权协议（closing 后 12 个月起）与对手方侧的 GEM Share Purchase Agreement／GEM Warrant。④脉冲承接力：60 日中位美元成交额 $25,360.56、中位股数 37,550 股、零成交日 0、n60 ＝ 60〔DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json〕。

★按「②③必须联读」：小流通盘（13,165,196 股、结算市值 $7,951,778）＋ 敞开的工具箱（51.3 倍授权 ＋ 16,182,541 股计划股 ＋ 12 个月后的登记权 ＋ GEM 文件）＝ 弹性是幻觉。⇒ 这一门给出的是否。★而 90/10 的股比本身写进正文但【不作操作数】：它决定我能拿到什么，不决定这一门过不过——按 2026-08-07 示例换股比 845.6119，OpenWorld 证券持有人将持有约 90% 全面摊薄股权（105,409,053 ＋ SAFE 17,282,779 ＋ 权证 3,000,000 ＋ 期权 27,990,017）。

翻门条件（★三层 ＋ 三态 —— ★指定核到第③层）　㈠现判依据（本件判于 2026-09-08）＝10-Q 0001214659-26-010146（675,000,000 授权 / 13,165,196 在外）＋ S-4/A 0001214659-26-009911（16,182,541 计划股、90/10 摊薄、登记权、GEM 文件）＋ 量面。
㈡每条腿的现在状态：
· 🚩腿1「授权数随反向拆股同步缩减」 ⇒ 未成立，★而这条腿有【已成立的一半】：拆股本身是已写入协议的交割条件（比「可能会发生」近得多），而「授权数跟着缩」这一半件里未承诺 ⇒ ★参照 CHGA 实证，拆股在本门可能是【反向】起作用的。
· 腿2 计划股注册被放弃 ⇒ 未成立（S-4 逐字「intends to file」）。
· 腿3 成交额放大一个量级 ⇒ 未成立（60 日中位 $25,360）。
· 腿4 授权余量本身缩小 ⇒ 未成立（661,834,804 股余量，不需任何人同意即存在）。
· 🚩腿5「交割后口径只有 5.13 倍，比 51.3 倍温和得多，所以本门该放宽」 ⇒ ★已证伪：★5.13 倍【仍是数量级的余量】（余量 543,348,040 股，是摊薄后在外股的 4.13 倍）；★而两个口径都判否 ⇒ 换口径不换门值；把「较小的那个倍数」当成放宽的理由，是拿【两个不同的量】做比较。
★㈡三态汇总：已成立 0 · 未成立 4 · 已证伪 1。
🚩㈢★第三层 —— 谁能定它／等哪一份已申报件：★能定它的是两方：Open World（协议给了它【要求本票做反向拆股】的权利）与本票董事会（章程修订与发股）。★而读者要等的那一份已申报件是：载新章程的 8-K Item 5.03——★关键不在拆股比例，在那份件里写不写「without reducing the authorized number of shares」（本片 CHGA 的同型件就是那句话把余量倍数从 23× 抬到 465×）；★其次是 2020 计划那 16,182,541 股的 S-8 或 S-4 后续注册件；★再次是登记权协议启动的时点（closing 后 12 个月）。㈣★什么不算翻门条件＝「权证内在价值是零、不会行权」不算——★本门测能力不测意图或当前价内外，而 661,834,804 股授权余量不需要任何人同意就存在；「90% 稀释是并购对价、不是增发」不算——★对现股东而言结果都是份额被摊到 10%；「实务上不会一次发六亿股」不算——★那是意图不是能力。

四门全过，而这一屉最该先读的是它的时钟：2026-07-12 已签的合并协议把老股东置换到交割后收购方全面摊薄股本的 10%（8-K 2026-07-13 提交的 EX-2.1），协议 end date 是 2026-10-31；而支撑这一切的股数基准，在 2026-09-04 这个价日当天法律上还没定——它的 1 比 37 反拆要在 2026-09-08 的特别股东会上按 Section 204 追认（DEF 14A 2026-08-17 提交）。⇒ 先看时钟，再看便宜。

① 已签的合并协议，具名对手方是一家格陵兰矿业公司

路径一以最硬的形式成立：8-K（2026-07-13 提交）Item 1.01 载 2026-07-12 公司与 USFM Corporation（科罗拉多州）及其全资子公司 USFM Merger Sub Inc. 签署 Agreement and Plan of Merger，Merger Sub 并入本公司、本公司存续为 USFM 的全资子公司；而对手方是谁写在另一份件上——425（2026-08-10 提交，由 USFM 按 Rule 425 报送、标的公司栏写 Twin Vee）所附投资者材料的封面是 “The Disko-Nuussuaq Ni-Cu-Co-PGE ± Au Project … Discovering Greenland’s Mineral Wealth”。⇒ 一家造船厂的挂牌载体，正在被一家西格陵兰的镁铁质硫化物矿区勘探方装进来。三条失效条件逐条过：性质证伪不成立——这是有交易、有具名对手方、有登记发行的实体动作，不是方向性宣布；十二个月无动作不成立；滴灌那一条要分两段读：2026 年一季公司确实连做三笔股权发行（10-Q 2026-08-06 提交载合计净额约 $5,800,025，其中 2 月那笔由 ThinkEquity LLC 承做、按 $17.39 发 172,513 股、走 S-1 File No. 333-292661），而它们是定价的尽力发行、不是由市价决定股数的通道，且全部在程序开始之前完成；签约之后 EX-2.1 的 Section 6.1(b)(c) 直接禁止公司发行、出售、质押、设押股本，也禁止拆并与重分类，须经收购方同意。⇒ 本门过。

② 它便宜是真的，而这个便宜有多硬，取决于船厂与存货

价 $9.90 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。断面取 10-Q（2026-08-06 提交）封面 “As of August 3, 2026 there were 574,502 shares of Common Stock … outstanding”，两次反拆（1 比 10 生效 2025-04-07、1 比 37 生效 2026-05-04）都早于这个断面且报表已追溯调整，与价同基。市值 ＝ 574,502 × $9.90 ＝ $5,687,570；量级对账：名册记 5,951,841，高 4.6%。2026-06-30 的表：总资产 $20,651,788、总负债 $6,246,232、权益 $14,405,556，表上没有商誉也没有无形资产（逐项加总与总数对得上）。⇒ 基准读法：有形净值 $14,405,556，② ＝ 0.395 倍，落在一倍以内，本门过；取这一读的理由是那条合成规矩——不扣不需要发明任何比例，扣才需要。而买股权拿到的是资产减负债，所以负债要一路留在算式里，做一张压力表：第一步只剔掉那笔不可变现的租赁权——使用权资产 $2,519,284 是租来的场地、卖不掉，而它对应的租赁负债合计 $2,552,346 原样留在负债里，底剩 $11,886,272 ⇒ 0.478 倍，这一步不需要发明任何比例，是同一套假设下的清算构造；以下每一级都自这个 $11,886,272 往下叠，租赁权一旦剔掉就不再放回来：第二步再把船厂（不动产与设备净额 $6,952,481）归零，底剩 $4,933,791 ⇒ 1.15 倍——这是跨过一倍线所需的最小假设：只要船厂卖不动，倍数就过线，不必等存货一起坏；第三步再把存货（净额 $3,168,767）一并归零，底剩 $1,765,024 ⇒ 3.22 倍；只认现金与票据应收再减全部负债，底剩 $1,024,461 ⇒ 5.55 倍。★还有一种读法要写出来，并说明为什么不放进这根梯子：自 $14,405,556 起算、只把船厂与存货归零而把租赁权放回来，底剩 $4,284,308 ⇒ 1.33 倍。它与上面每一级不共底——上面第一步的理由正是"租来的场地卖不掉"，这一读却又把它当能卖的，同一段里两次对同一样东西给相反假设 ⇒ 它只能当单因子对照，不能占压力端那个位置；压力端取同一构造下更狠的那个情景，也就是 1.15 倍。⇒ 一句话记住它：它便宜是真的，而这个便宜有多硬，取决于那两样东西。而第二读的 1.15 倍仍可过——一到两倍区间要由第三门的"有人逼／有人被买通"补足，而本票第三门正是被成交付钱那一条硬命中；第三第四读越两倍红线。按第 5.8b 条三答。㈠底是什么做的：不是现金——$14,405,556 里船厂占 $6,952,481、存货占 $3,168,767、票据应收占 $3,549,409（流动 $971,725 加非流动 $2,577,684）、现金占 $3,721,284；而同一份件的损益表在打这个底的脸：上半年 $7,093,080 的销售只做出 $13,669 毛利 ⇒ 一堆在零毛利业务里周转的船体存货与一座吃不满的船厂，账面值与经营结果互相矛盾。㈡兑现要过谁的手：负债里有一笔 2020-04-22 的小企业管理局灾害贷款 $499,900（三十年期、3.75%），件里没有写它有没有对经营资产设押 ⇒ 这一点答不了，件里没有这个事实；另有 2025-06-05 收购 Bahama 船艇品牌资产时至多 $2,900,000 的或有对价按未来销售触发。㈢母公司还是子公司层面：资产分布在本公司与 Forza X1、Wizz Banger 三个主体。

★而这个底在交割时会去哪里，协议里写死了，必须一起读：EX-2.1 的 Section 6.2 把交割前重组逐步列出——设立全资子公司 Assetco，把公司的全部资产与负债装进 Assetco；再设立全资子公司 Trust，把 Assetco 的全部股本装进 Trust 换取 Trust 的或有价值权权益；然后把这些或有价值权权益分派给公司股东；此后"the Company shall retain no ownership or other interest … in either the Trust or Assetco"。⇒ 收购方接走的是那个挂牌载体，而船厂、存货与票据应收这一整套底，按协议是要在交割前经 Assetco 与 Trust 分派给现股东的。可核的下一步：分派的股权登记日与领取条件件里没有写，那要等收购方递交的登记发行与合并委托书 ⇒ 这一点答不了，而它决定的是"在哪一天之前持有才拿得到"，是买这一只的人必须先问的那个问题。

★零对价一族已核：在外为零，而两种痕迹都在旧件里出现过，出现处的数字本身就是零。先做逐词扫描并把扫描面与词表都写出来：本票语料 2,389 个文本件，按名称扫 pre-funded 与 prefunded，另按实质扫 zero exercise price、no additional consideration、nominal exercise price。按名称那一路在申报件一侧命中 41 处，全部落在 2026 年 2 月那次发行的配售代理协议模板里（8-K/A 2026-02-24 提交所附 EX-1.1），原文是"up to 6,383,000 shares … and up to 0 pre-funded warrants"——模板留了这一栏，而这一栏填的是零；按实质那一路另外翻出 2026 年 1 月与 2 月那一系 S-1、S-1/A 与 POS AM 所附的预付权证格式文本（EX-4.8），条款写着"except for a nominal exercise price of $0.001 per Warrant Share, was pre-funded … no additional consideration … shall be required"——那是一份已登记的格式，而按上面那句配售协议，实际发出的份数是零；而本屉分母与底所依据的那份 10-Q（2026-08-06 提交）按申报号取件、逐个文档扫过 71 个（含全部附件，不是只扫正文），命中为零。至于那条"基本加权平均对在外股数"的抓手，在本票上不适用：第二季加权平均 571,161 股是期间量、分子取的是 2026-08-03 的封面断面 574,502 股，不在同一条时间轴上 ⇒ 本屉的"无"只建在逐词扫描上。

③ 董事会把交割写进了 CEO 的薪酬，而"趴着"这一侧本身不成立

第二条查项被硬命中且有金额：8-K（2026-08-24 提交）Item 5.02 载 2026-08-21 薪酬委员会把董事长兼首席执行官 Joseph Visconti 的基薪调到 $250,000，并让他有资格取得一笔与 USFM 合并协议“successful completion and closing”挂钩的 $150,000 奖金、交割后十日内支付；EX-2.1（随 2026-07-13 的 8-K 提交）另载交割时全部 Company Convertible Security 自动加速并全额归属、Company Common Stock Warrant 由存续公司承继转为收购方权证。按第五查的两段问法：㈠拍板者手上没有一笔排在普通股之前的求偿，那笔奖金是随交割到期的合同请求权；㈡它在任何一笔能交割的交易里都收得回——$150,000 相对本交易微不足道。而个人现值的比较要连"趴着还剩多久"一起算：DEF 14A（2026-08-17 提交）载 Visconti 持约 1.9%（约 10,916 股，按 $9.90 约 $108,067），加奖金合计约 $258,067，对着 $250,000 的年薪只有 1.03 倍——单看这两个数它几乎是平的；而"趴着"这一侧本身不成立：同期持续经营重大疑虑在册、上半年经营亏损 $5,157,471 而 2026-06-30 现金只有 $3,721,284，选项不是"卖或不卖"，是"卖或收摊"。⇒ 本门过。而这一门问的是有没有人的个人现值因成交而更高，不是因哪一笔成交——两头下注那件事写在 ④ 那一段。

④ 工具箱被合同焊住；而涨幅上限算不出来，拍板者还在另一头出价

授权容量：10-Q（2026-08-06 提交）权益栏载普通股授权 13,513,514 股、在外 571,161 股，优先股授权 10,000,000 股且未发行——纸面余量二十三倍；而这块余量发不出来：EX-2.1 的 Section 6.1(b)(c) 自 2026-07-12 起禁止发行、质押、设押股本并禁止拆并与重分类，须经收购方同意。⇒ 工具箱是封着的。流通盘弹性：574,502 股，绝对数极小。②③联读：小流通盘遇上一个被合同焊住的工具箱 ⇒ 弹性是真的，这正是清单里"小流通盘＋封闭工具箱"那一侧。存量包袱：总负债 $6,246,232（含经营租赁负债合计 $2,552,346、灾害贷款 $499,900）、Bahama 品牌至多 $2,900,000 的或有对价，EX-2.1 的 Section 6.2 另有一项交割前的或有价值权重组。脉冲承接力：事件类型是具名对手方并购加一份将要递交的登记发行，按清单属头条级。⇒ 本门答不了——件里没有合并后价值的出处。本票是 USFM 的反向并购（8-K，老股东约 10%，申报号见文末），而件内既没有合并后的综合估值、也没有 USFM 的独立估值（USFM 未上市）、F-4 也尚未提交 ⇒ 分走那一侧的锚不可解 ⇒ 本门记答不了，既不是过也不是否。⌫ 原判「⇒ 本门过」已由 pro02 于 2026-09-08 回核推翻：件内没有合并后价值的出处，改记答不了。而以下两条仍然成立，原样留着：其一，路径依赖——交易型事件的涨幅上限＝对价公式，而这一笔的对价有两部分，只写一部分会把上限说小：一部分是 EX-2.1 写的"交割后收购方全面摊薄股本的 10%"，而 USFM 是未上市的科罗拉多公司、没有公开报价，这一半算不出来；另一部分是同件 Section 6.2 那套交割前重组分派给股东的或有价值权权益，其底层是本公司现有的全部资产与负债，也就是 ② 那一段量过的那个底。⇒ 上限是"一个算不出来的数加一个已经量过的底"，而不是单一个算不出来的数。其二，拍板者同时是卖方与竞买方：DEF 14A（2026-08-17 提交）在利益披露栏里写着 Visconti、副总裁兼董事 Preston Yarborough（约 0.17%）与董事会特别委员会成员 Kevin Schuyler（约 0.17%）已与其他管理层成员联名递交一份不具约束力的意向书，要与公司做一笔战略交易；EX-2.1 的 Section 8.11 给了独家条款与受托责任例外，公司若为接受更优方案而终止须付收购方 $1,500,000，收购方在其股东会未通过或未能于 2026-10-31 前交割时付公司 $500,000。

★四门之外必须一起读的：股数基准明天才追认

DEF 14A（2026-08-17 提交）把一条链逐段写死：2026-04-10 公司递交转换文件“purported to effect”从特拉华迁册内华达，而该迁册因未取得特拉华法所要求的足额股东批准而无效；随后 2026-04-30 公司仅凭董事会决议做成 1 比 37 反拆——内华达法许可、特拉华法不许可；2026-08-04 公司向两州各递更正证书撤销那些有瑕疵的文件，并恢复其特拉华公司身份（8-K 2026-08-05 提交 Item 3.03）。因此要在 2026-09-08 的特别股东会按 Section 204 追认那次反拆并出具 Certificate of Validation。件里逐条列出追认不过的后果：反拆未获必要股东批准、因而未有效通过、“the Company’s outstanding stock should revert to the pre-split share numbers”、反拆之后发出的股票权证期权可能无效、无法为 USFM 合并验证总股数；同件另写明公司当初能避免被纳斯达克摘牌，部分正是基于它向纳斯达克作出的"已合法完成反拆"的陈述。配套两笔要一起看：2026-08-04 董事会自行修改章程细则，把股东会法定人数从过半数降到已发行且有表决权股份的三分之一（8-K 2026-08-05 提交 Item 5.03）。★这两笔的先后与指向要点明，别让读者自己连：降法定人数落在 2026-08-04，离 2026-09-08 那场追认会只有一个月，与撤销瑕疵文件、恢复特拉华身份是同一天的动作；而同件把追认不过的后果写死为股数回到拆前、拆后发出的股票权证可能无效、并且公司当初避免被摘牌所依据的那句陈述会一并落空 ⇒ 把开会与通过所需的股份门槛从过半数降到三分之一，是在这个后果之下把这场会通过概率往上推的动作，不是一次与它无关的例行修章。而门槛降了，可投票的分母也同时被削：574,502 股里有 12,813 股属 Section 204(d)(5) 项下的推定股份，既不得就追认案投票、也不计入法定人数，可投票股只有 561,689。⇒ 而这个结果对四门的影响是分开的：② 对它免疫——市值是拆并的不变量，股数回到拆前的同时价也回到拆前基准，倍数不动；而 ①③④ 不免疫——追认不过会直接打到合并能不能验证总股数（①）、打到那笔以交割为条件的奖金还兑不兑得了（③）、也打到"拆后发出的股票与权证是否有效"这件事本身（④）。⇒ 这一段不改任何一门今天的结论，它写的是：本屉全部算式所依据的那个股数基准，在价日当天仍待追认。

2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038334，报表期 2026-06-30）逐字写明：On July 28, 2026, we acquired Vidya, which brought Vidya’s lead asset VT-7208 into our pipeline. 同件又把交易后全面摊薄权益拆成原 Processa 股东约 1%、原 Vidya 股东约 46%、私募投资者约 53%。

① 入场券：Vidya 已完成并入、旧股东只余约 1% ⇒ 换故事程序已经兑现

10-Q（0001493152-26-038334，2026-08-14；Note 9 Subsequent Events）逐字写 On July 28, 2026, we acquired Vidya pursuant to the Merger Agreement.，并把新药 VT-7208 装入管线；同件又逐字写 our equity holders immediately prior to the Vidya Acquisition owned approximately 1.0% of our common stock。这里不是对“可能换故事”的推演，而是收购完成、原上市主体持有人被压到约 1% 的已发生反向并购经济形，按“反向并购＝壳激活”口径，①为过。

② 便宜：合并后可兑现底缺目标公司净资产这一件内事实 ⇒ 答不了

★ 价格日期自核：$2.06＝2026-09-04 结算价（PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04）；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘也是 $2.06。结算市值＝名册市值 $5,754,375 × $2.06 ÷ $2.06＝$5,754,375。取价时刻＝2026-09-08T10:22:51+0800；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-07；结算价 as-of＝2026-09-04。

本门主体＝今天买入 PCSA 普通股的人透过交易最终拿到的 claim。同一 10-Q（0001493152-26-038334）逐字写 As of June 30, 2026 our net assets were not sufficient to fund our future operations.，又确认 7 月 30 日私募已经关闭并取得净款 $183,300,000；按交易后旧股东约 1.0% 计算，$183,300,000×1.0%＝$1,833,000，即已知净募资对应今天普通股的 claim。要使 $5,754,375 不高于底的 2 倍，合并后可兑现底至少须为 $5,754,375÷2÷1.0%＝$287,718,750，即除已知净募资外还须 $287,718,750−$183,300,000＝至少 $104,418,750 的可兑现净资产。

2026-06-30 报表早于 7 月 28 日收购；截至价格断面，下一合并季度 2026-09-30 尚未结束，盘上件因此没有能闭合 Vidya 资产、负债与现金的合并后资产负债表。这个零属于⑤结构性零，不是“查了所以没有”；〔证据级 3·日历与申报期结构；下一份含合并资产负债表的 10-Q 到盘即重判〕。缺的是申报件里的事实，谈定估值、as of Closing 假定值与推算消耗均不入底，故②答不了、也不伪造 data-mult。

③ 买通：董事会无需股东批准即完成并购 ⇒ 已证明能拍板且能 unlock

2026-07-29 的 8-K（0001493152-26-035099，事项期 2026-07-23；Item 1.01）逐字写：The Board unanimously approved the Merger Agreement and the related transactions, and the consummation of the Merger did not require the approval of the Company’s stockholders.〔证据级 1·发行人 8-K 自陈〕 同件还载明全部公司高管、董事已承诺把自己持有的普通股投给剩余 Stockholder Matters。新 canon 只问是否有能拍板且有能力 unlock 的驱动方、不问其当下还想不想卖；本次董事会已经把交易完成，动作本身比意向更硬，③为过。

④ 供给：3.07 亿股转换量已随交易落地 ⇒ 供给门否

本门主体＝并购与私募后的发行主体 Processa。10-Q（0001493152-26-038334，2026-08-14）给出的免费序检是：普通股授权 1,000,000,000 ≥ 已发行 2,793,386 ＝2026-08-07 在外 2,793,386；优先股授权 1,000,000 ≥ 已发行并仍在外 306,518.779（Vidya 对价 142,744.100＋已关闭私募 163,774.679）。未发行容量分别为 1,000,000,000−2,793,386＝997,206,614 股普通股与 1,000,000−306,518.779＝693,481.221 股优先股，不靠 max() 把三数做成恒真。

同件逐字警示：the up to 307,063,330 shares of our common stock issuable upon conversion of the Series A Preferred Stock 将占 2026-08-07 全面摊薄在外普通股约 99.0%；私募已在 7 月 30 日关闭、净募 $183.3 million，且公司承担转售登记义务。这是已发行可转工具与现实私募路径，不是“有登记才算”的纸面闸；成交量薄也不等于事实上发不出去，④为否。

依据：10-Q 0001493152-26-038334（2026-08-14；报表期 2026-06-30；主件 0001493152-26-038334.txt，5,489,023 B）· 8-K 0001493152-26-035099（2026-07-29；事项期 2026-07-23；主件 0001493152-26-035099.txt，9,383,629 B）· Schedule 13G 0001213900-26-091285（2026-08-18；事项日 2026-08-03；主件 0001213900-26-091285.txt，31,039 B）· 价格件（结算日 2026-09-04）

受理号三样与三面自检：三份正本的 CONFORMED SUBMISSION TYPE 分别为 10-Q / 8-K / SCHEDULE 13G，报表期或事项日分别为 2026-06-30 / 2026-07-23 / 2026-08-03；按件种分别读取 FILER / FILER / SUBJECT COMPANY，发行人或标的均为 Processa Pharmaceuticals, Inc.、CIK 0001533743。整树最新件是 2026-08-18 的 Schedule 13G，FILED BY 为 Soleus Capital Master Fund, L.P.、标的是 Processa；公司自身最新申报是 2026-08-14 的 10-Q。按 CIK 不按公司名认主语。读了 10-Q、8-K 及其 Merger Agreement/Certificate of Designation、最新 Schedule 13G；资产负债表抬头为 Processa Pharmaceuticals, Inc.，但明确只截至交易前的 2026-06-30，未冒充合并后底。每个号均以“件头完整的非 index .txt 正本”两级键取得。

数据基准是 2026-08-24 的 6-K（0001493152-26-039874）所附交易文件。★ 这是 ethan 两档里第二只前两门与第三门都过、只倒在第四门上的票（另一只是 GYRO）。

入场券：本席改判【过】——依据是 09-07 那道收窄

★ 两轨看见的是同一条条款，分歧在把它归到哪一门：争点是 EX-10.1 §5.2（0001493152-26-039874）里的 600 万美元 Parent Operating Expense Financing。

· codex 归入失效条件 ⇒ 判否：它「从签约到交割随时可由双方切换，用途正是给遗留 ORKT 跑日常运营」，属在跑的出股口
· claude 归入第三门与 B 型资方 ⇒ 判过

★★★ 本席裁定：过。而理由不是取严，是判据在 2026-09-07 被收窄了。新口径要求先读那笔钱的【书面用途】：撑独立经营或替代交易 ⇒ 作废信号成立；撑交易到交割、是这笔 deal 的燃料而不是它的替代品 ⇒ 不作废。

⇒ ★ 而这笔钱在结构上就是后者：它由 Parent（买方）提供、期间是从签约到交割、条款写在交易文件的附件里——没有这桩交易就不会有这个额度。⇒ 它不是"公司找到了别的活路"，是"买方在交割前替标的付账"。★ 与 yara 那只 NCEL（融资书面目的逐字"为完成与 Kadimastem 的合并"）是同一形态。

★ 而入场券本身是硬的：已签定式交易文件、有具名买方、有交割条件与时间表——路径 A 的最强形式。

★★ 02 席按 Tony 2026-09-07 15:59 的令回原文逐字核，本格门值不变（仍过），而记录里有一处单位错，已改正。㈠ 改正：本席上一版写「EX-10.1 §5.2 里的 600 万美元 Parent Operating Expense Financing」——★ 打开 EX-10.1 原文逐字是：「(e) pursuant to a Parent Operating Expense Financing (as defined below), provided that the Parent Ordinary Shares underlying the Parent Operating Expense Financing shall not exceed 6,000,000 Parent Ordinary Shares (including any underlying securities)」⇒ ★★ 上限是 6,000,000 【股】Parent 普通股，不是 $6,000,000。原文没有给出金额。㈡ 而三项承重事实回原文后全部坐实，故门值不变：⑴条款确在 §5.2 Conduct of Business of Parent（正文标题逐字，非目录），标的是 Parent Ordinary Shares ⇒ 出资与发股都在买方一侧；⑵窗口逐字：「Section 3.25 Parent Actions … The Company understands that between the signing of this Agreement and the Closing, the Parent may take the following actions」⇒ 签约到交割；⑶它写在交易文件本身（Agreement and Plan of Exchange of Securities，EX-10.1）里，不是一份独立融资件。⇒ 按 pro02 09-07 的收窄：撑交易到交割、是这笔 deal 的燃料而不是它的替代品 ⇒ 不作废 ⇒ 入场券仍过。㈢ ★ 这处错的机制值得写下来：$6,000,000 的 RSU 与 6,000,000 股的融资上限在同一份附件里、数字相同而单位不同，我上一版把两者串了。★ 与本页 YMT 那一格同族——把单位写在数旁，是唯一能当场顶出这类错的办法。

便宜：底的 55% 挂在一份未生效招股书的指示性价格区间上

★ 底是同一个数、中心倍数也是同一个数：有形净值 $5,513,552（＝$9,215,552 − $1,108,802 − $2,593,198，每股 $0.94414），claude 1.176× ／ codex 1.1757×。★ 分歧只在把 Level 3 打多低：底的 55% 是未上市 EVVO 的 Level 3 估值（$3,025,119），而它是按一份【未生效招股书】的指示性价格区间计量的。

★★★ 本席裁定：否。理由是判据页那条"最不利端 ＝ 未被非选择性证据证伪的最低值"：一份尚未生效的招股书里的指示性价格区间，不是非选择性证据——它是发行方自己给的、且还没有经过生效审查。⇒ 把这 55% 按最不利端处理，每股底降到约 $0.426，倍数升到约 2.6×，越过 2 倍线 ⇒ 不通过。

⇒ ★ 而这一裁定的射程要写清楚：若 EVVO 那份招股书生效、或出现第三方成交价，这一门可以被直接推翻——这是可执行的翻门条件，不是一句"不确定"。

★ 价格与断面自核（09-04 结算价）：本门的价用 $1.00——2026-09-04 结算收盘；相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.968 变动 +3.3%。★ 底与股数的断面见上文；市值是拆股不变量，本门按市值重算、不按价比缩放 ⇒ 重算后仍在同一档，门值不变。

买通：拍板位是从合同里读出来的

· ① 拍板位＝ Goh Kian Hwa ＋ Lung Lay Hua 夫妇，97.58% 投票权，已签不可撤销投票协议锁票
· ② 两笔账：每人最高 300 万美元、合计 600 万美元的零对价 RSU，明文写着「不成交不归属」；另加两席留任
· ③ 净增量：★ "不需要成交也能拿到"的部分为零——RSU 的归属条件就是成交本身 ⇒ 直接建立成交个人净现值

四查②③④支持、①为空且结构上不适用。★★ 而这一门的拍板位是从合同里读出来的，不是从持股表推的——投票协议锁票 ＋ 归属条件绑定成交，两件都是白纸黑字。⇒ ★ 这是本档最干净的一次"被买通"：条款自己说了钱只在成交时付。条款见 6-K（0001493152-26-039874）所附交易文件与 RSU 授予文件。

★★ 02 席按 Tony 2026-09-07 15:59 的令回原文逐字核，本格门值不变（仍过），而 97.58% 的出处写错了，已补正。㈠ 两项承重条款回原文逐字坐实：⑴RSU——EX-10.1 逐字「the grant of Parent RSU Awards to each of (A) Goh Kian Hwa and (B) Lung Lay Hua, for no consideration, with an aggregate value of up to $3,000,000 to each such individual (an aggregate of $6,000,000), provided that (i) such Parent RSU Awards shall not vest prior to the Closing」⇒「不成交不归属」是原文的话，不是转述；⑵锁票——EX-10.2 标题即《IRREVOCABLE VOTING AGREEMENT AND CONVERSION INSTRUCTIONS》，由 Class B 普通股持有人不可撤销地作出，并承诺不采取任何会阻挠交易的表决或书面同意。㈡ 🚨 补正出处：本席上一版把「97.58% 投票权」的依据写成「6-K 0001493152-26-039874 所附交易文件」——★ 那两份附件里没有这个数。它的真出处是年报 20-F（0001493152-26-019732）的主要股东表：Goh 与 Lung 各持 1,462,590 股 A ＋ 408,784 股 B，各占经济股本 32.045%，合计经济股本 64.09%；★ 而放大倍数来自同一份 20-F 的逐字条款「holders of our Class A Ordinary Shares are entitled to one (1) vote per share and holders of our Class B Ordinary Shares are entitled to 100 votes per share」⇒ 两人合计 84,681,980 票 ÷ 全体 86,779,219 票 ＝ 97.58%，算得通。㈢ ⇒ 三项（97.58% 锁票的拍板位 · 零对价且绑定成交的 $6,000,000 RSU · 两席留任）全部有原文支撑 ⇒ 本门仍过。★ 而这一处的教训是：一段里的几个事实可能来自不同的件，而「依据」行只写了其中一份 ⇒ 承重段的锚要逐项配，不能一份件盖全段。

供给：两轨都靠它独立否决

· ① 闸门 171.24×（余量 170.24×，★ 恒差 1.00，同一道门的两种写法，不冒充两道门——本档第 5 次实测）
· ② ③ 抬高只需普通决议而控制人夫妇单独可过；★ 而四条不需抬高的通道里，已选择的 Nasdaq 5635 母国豁免直接免除收购发股／控制权变更／20% 折价发行的股东批准
· ④ 到手价值被压死：已签约待发 691,903,911 股 ＝ 118.5×；老股东被稀释到 0.964%

⇒ ★★★ 这张票把四道门的分工演示得最完整：程序真的开始了（①过）、拍板者真的会拿到钱（③过）、而你拿不到（④否）。⇒ ★ 它和 GYRO、CYCN、AIRI 一起说明同一件事：前面三门全过也不够，因为"公司被卖掉"和"你拿到钱"是两件事。

依据：6-K 0001493152-26-039874（2026-08-24，含 EX-10.1 §5.2 的 Parent Operating Expense Financing carve-out［上限 6,000,000 股 Parent 普通股，非美元］、同件 RSU carve-out、EX-10.2 不可撤销投票协议）｜ ★年报 20-F 0001493152-26-019732（主要股东表与「Class B 每股 100 票」条款，97.58% 由此算得）｜ ★本票无本地台账,锚取自交易文件与判定件（㈡回卡取号 + ㈢回盘取件）

这一只把"入场券"那道门演到了极致：它是真的在卖自己——2026-08-24 公告，与一家未披露名字的私营国防科技公司做反向收购，公告逐字写着 would result in a change of control of the Company，现有股东成交后只保留约 2.9%，已聘 ThinkEquity 当财务顾问。而同一张公告把成交拴在一个条件上：交割前或同时要完成至少 $2,500 万的融资，而"证券种类、定价与用途尚未确定"——那是它当前市值 $495 万的 5.05 倍。前三门两条独立线各判各的、没有裁定，所以照实记答不了；而第四门两条线难得一致：否。

入场券：门开着，而两条线对"这期间算不算还在输血"判得相反

入口本身两条线完全一致：2026-08-20 签的意向书是真的——有交易结构、有对手方、有 97.1 / 2.9 的交换比例、有日历、聘了投行；"讲新故事"那条两条线都判不触发（有具名法律文件与对手方实体，不是无交易的方向口号）。分歧只在一条上：这期间还算不算在靠增发输血。
一条线说算：三个口子仍张着——成交条件里那笔至少 $2,500 万、且证券种类与定价尚未确定；两张仍生效的 F-3 货架（每份 6-K 都明文并入，说明公司在持续维护它的时效）；以及授权股本"无限量"。★而这三个口子要分开看：那笔 $2,500 万写在成交条件里，它的用途是"把这笔交易做成"——这一类是交易的燃料、不是交易的替代品，按规则不算"还在靠增发续命"；而另外两个（generic 货架与无限量授权）跟这笔交易无关，它们是真的还张着。⇒ 所以这条线的论据被削掉一条、还剩两条，分歧因此仍然存在。另一条线说不算：起算日取意向书那天（2026-08-20），而场内增发早在 2026-07-14 就完成并关闭、$1,633.5 万的上限已用尽，发生在起算之前；那 $2,500 万是未来的交割条件，不是判定日已经开着的提款口。两种读法各自写下了自己的门槛，而门槛不同——所以这一门现在只能记答不了。

便宜：两条线差的不是倍数，是"底的下端被什么托住"

两条线用的是同一张表——截至 2026-05-31 的中期资产负债表（6-K 0001104659-26-083111），而它们从这张表里取的"底"不是同一个。一条线算出 0.35 倍：把商誉（只有 $190,935）和无形剔掉、把 6 月起卖股收到的 $1,262.4 万和这三个月的亏损都算进去，干净的有形家当 $13,998,543，反拆后股数 653,046（6,530,460 ÷ 10）⇒ 每股 $21.44，而市场给 $7.58 ⇒ $7.58 ÷ $21.44 ＝ 0.35 倍；它还做了最不利端检验（烧钱翻倍 0.49×、关联方应收全额减记 0.66×、存货打七折 0.63×），区间同侧。另一条线判"算不出来"：它取可兑现清算值，可观察的上端是 $17,961,868，而下端仍可以是 $0——那 $2,070 万的船存货与 $655.6 万的关联方地产款到底能变回多少钱，最新文件给不出；它把三档的边界写死：底 ≥$490.4 万过 · $245.2 万–$490.4 万落一到两倍档 · <$245.2 万不过，而未知量会跨过这三档。
★真正的分歧点是"什么算非选择性证据"：一条线举出两条并认可——处置顺序由收购时签的地产协议约定好、不是公司挑着卖，且 2025 年 10 月已实际到账 $3,833,603；九个月 $4,860 万营收、24.3%毛利说明存货正按不低于账面在变现。另一条线认为 2026-07-31 那次地产成交只披露"已完成"、没有精确净款，下端没被托起来。只看倍数你分不出 0.35 倍和"算不出来"差在哪；差的就是这个。

🚨★取价自核：这里有一处真差异，写出来——本屉正文用的是 $7.58，而 canonical 名册 universe_2026-08-30.csv 的 lastsale 是 $7.65（归属 2026-08-28 收盘；08-29／08-30 为周末）。两边的股数是同一个 653,046，所以市值差的 0.9% 整个来自价，不来自股数：$7.58 × 653,046 ＝ $4,950,089，$7.65 × 653,046 ＝ $4,995,802。★门值不动：0.354 倍与 0.357 倍同在"低于家底"这一档。★而我把这一处留在页上而不是抹平，因为这正是"错一天就换一个门值"的那个形状——这一次它没伤到结论，下一次不一定。

★取价与断面自核（三日期）：价 $8.6850 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-05-31（6-K 0001104659-26-083111）；股数断面 ＝ 反拆后 653,046 股（两轨同数）。
★价涨 13.53%：一轨由 0.350× 变为 0.397×；本屉原先记的两个价（$7.58 与名册 $7.65）造成的 0.9% 差异，换到统一结算断面之后不再进判定——两边股数同为 653,046，现在价也同为一个 $8.6850。负债对市值的倍数由 7.920× 变为 5.733×，船只存货融资那一项由 2.050× 变为 1.484×（分母变大所致）。
★而这一门仍是答不了：一条线算 0.397×，另一条线判"算不出来"——它取可兑现清算值，可观察的上端是 $17,961,868 而下端仍可以是 $0。⇒ 下端未定，价再涨也定不了这一格。

★拆并基准自核：行情源的拆并事件里记着 2026-06-17 1 拖 10 与 2026-08-26 1 拖 10；而本屉上文按判定件写的是"今年三次反向拆股 1:40 → 1:5 → 1:10、累计 1:2,000"。★两个来源对【最近两次的比例】说得不一样（1:5 与 1:10 对 1:10 与 1:10），这一处我照实并列、不挑一个——而它不影响本门：两次都在 2026-08-28 之前，8-28 名册价与 09-04 结算价同一个 split-basis（名册 $7.65 × 653,046 ＝ $4,995,802，是拆后口径），而 08-28 至 09-04 之间拆并查过为零。

买通：两条线算的是同一个人身上两笔不同的钱

拍板者是联合创始人兼 CEO Alexandre Mongeon。一条线算他的股权上行：20-F 表面记他 286,037 股 / 5.4%，而脚注写明其中 285,000 股是"完成收购并举家搬到南佛罗里达"的尚未发行奖励股、16 股是期权 ⇒ 实际持有约 1,021 股，经今年三次反拆（累计 1:2,000）折合约 0.5 股；绩效股要市值到 $1 亿（现在 $495 万）、奖金要 EBITDA ≥ C$1,000 万（现在持续亏损）——两项都够不着。而换控给他 两倍年薪 ＝ $1,200,000 ⇒ 趴着没有上行，卖了有一笔。另一条线算他剩下的合同工资流：年薪 $600,000、合同到 2030-09-24 ⇒ 未折现剩余约 $245 万，比那 $120 万一次性加约 125 份 RSU 还多；而且成交后他留任还是离职仍在谈（交易稿明写合并后董事会与管理层还没定）——这个未知会把答案翻过来。
★「趴着能拿多少」必须写清算的是哪一部分——股权上行、合同工资流、在位的控制权，这三样在同一个人身上可以指向相反方向。这一门现在记答不了。

供给：这一门两条线一致，而它是致命的那一门

负债与存货融资两项取自截至 2026-05-31 的中期资产负债表（6-K 0001104659-26-083111）。它欠 $39,216,641，市值 $495 万——负债是市值的 7.92 倍；光那 $10,168,501 的船只存货融资就是市值的 2.05 倍。而发新股这件事它想发多少发多少：章程里授权股本写的是"无限量"普通股 ＋ "无限量"优先股；今年三次反向拆股（1:40 → 1:5 → 1:10，累计 1:2,000）把股数压下去，授权上限一动不动，反拆公告还特意确认授权数 shall remain limitless。再加一条：因为它是外国私人发行人，纳斯达克那条"大额摊薄与改变控制的发行要股东投票"（5635(a)(b)）合法地不适用。所以现在 65 万股的小盘子不是稀缺，是还没被稀释到的那一刻。
★而它的代价已经演过一遍了：那次场内增发全程 6,380,235 股换回 $16,334,922；到五月底只卖掉 248,538 股、均价 $12.70，余下 6,131,697 股在六月一日到七月十四日的六周里以均价约 $2.15 出清——单价六周塌了约 83%。八月必须再做一次 1 拖 10 才保得住 $1.00 的挂牌线，就是这么来的。

前三道门都过了，而第四道门没过——供给这一侧是敞着的。控制权已经整块易手并交割完毕：2026-08-05 签署股份购买协议、2026-08-06 交割，创始人兼首席执行官 Conglin Deng 把名下全部股份（461,354 普通股 ＋ 333,333 优先股）转给香港的 ARC Group International Ltd.，作价 $500 万现金加 $350 万本票（年息 12%、一年到期），交割时没有新发任何证券。买方不是产业资本——ARC 是总部在上海的投行与上市顾问，本业就是把资产装进已上市的载体。而它下一步要干什么，写在合同里，有日期有金额：协议第 2.3 条约定，公司若在交割后 180 天内（2027-02-02 之前）从第三方收购资产或业务，须向 Deng 增发价值 $500 万的普通股；若没做成，改由 ARC 自己掏 $500 万现金付给 Deng。

不是靠卖资产进的门，是靠一笔已经交割的控制权交易

这道门问改变程序有没有真的开始。这里不走「先把旧业务卖掉、把范围缩小」那条路——截至判定日旧矿业资产一件没卖，独立的缩小动作是零，而且 Deng 还保有对旧矿场业务的优先购买权，出口是预铺的、不是已走的。它走的是另一条：控制权交易已经签约并交割。三份文件互相闭合：股份购买协议原件、2026-08-10 的 SCHEDULE 13D/A（报 Deng 降至 0%）、2026-08-11 的 6-K（报 ARC 取得约 47% 投票权、两名 ARC 指定董事进入五人董事会，并设 18 个月的高管空缺任命小组）。而合同里那个 180 天的第三方收购机制，比一句「正在进行战略评估」硬得多——它有金额、有日期、有违约后果。★要点在于这一条不需要我们去推演买方想干什么：§2.3 写明，公司若在 2027-02-02 前没能促成那笔收购，改由 ARC 自己掏 $500 万现金付给 Deng —— 罚在买方自己头上。⇒ 它把「买方想干什么」从动机变成了一条有到期日、有金额的义务。不看谁说了什么，看合同里谁被绑住了、绑到哪一天、绑了多少钱。

价 $1.51，家底每股约 $2.42

价 $1.51 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）。股数断面 ＝ 2026-04-29（20-F 持股表脚注写死）：普通股 2,961,447 股 ＋ 预付权证 252,999 份，预付权证行权价近于零、钱已付清只差按一下，所以计入经济股本 ＝ 3,214,446 股；此后 8 月那笔交易是老股东之间的转让，交割时没有新发证券，股数未变。股权市值 ＝ $485.4 万。★与名册对账：名册市值 $4,403,468；按同一断面的在外普通股 2,961,447 股 × $1.51 ＝ $4,471,785，相差 1.6%，同一量级 ✔ —— 上面那 $485.4 万比名册高出的一块，正是并进经济股本的 252,999 份预付权证。★拆并基准单独查过：公司做过一次十五股并一股，生效日 2025-03-10（35,554,677 股并到 2,369,995 股），它早于上面那个股数断面日、也早于这个价，两边同基，可以直接相除。底取有形净值，报表期 2025-12-31：总资产 $1,091.44 万（现金 $8.38 万、数字资产 $148.35 万、矿机与土地厂房 $853.02 万、其他 $81.68 万，没有商誉，也没有单列的无形资产）减 总负债 $313.36 万 ＝ $778.08 万。$485.4 万 ÷ $778.08 万 ＝ 0.62 倍，买入价在底之下，这道门过。★★而判「过」就是在断言这个底拿得回来，所以要把三件事查清、写明：㈠ 它由什么构成——矿机与自有土地厂房 $853.02 万占总资产的 78%，数字资产 $148.35 万占 14%，而现金只有 $8.38 万、不到 1%；实物资产在美国田纳西州的 Duff 与 Memphis 两处。㈡ 有没有转出限制或权利负担——有，而且压在最大那块上：2025-03-17 美国子公司 Abit USA 向香港的 Jizhez Holdings Limited 借款 $300 万（年息 12% 单利、24 个月期），20-F 原文写明「The loan is secured by certain assets of Abit USA, including land, building and other assets located in Duff, Tennessee」——Duff 矿场的土地与厂房已被设押（该笔贷款余额 $187.5 万已计入上面的总负债，不重复扣）。同一份 20-F 还写着「If our subsidiaries incur debt on their own behalf, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends」——而这句话在本票上不是假设，是已经发生的情形。㈢ 它在谁手里——在美国子公司层面，不在母公司层面；回到母公司要走 Abit USA → 香港子公司 → 英属维尔京群岛母公司这条路，20-F 说香港这一层「without restrictions on the amount of the funds」，这一段是干净的；大陆子公司存在但 2025 财年没有来自大陆的营业收入、且总资产与净资产归属均不足 50%，外汇管制不是本票的主要约束。⇒ 三问的结论:㈢干净;㈡【不构成折扣】——那笔 $187.5 万的贷款已经在总负债里扣过一次，有形净值本来就是净的；设押改变的是变现的次序与方式（卖掉抵押物、先清留置、余额仍归股东），不改变金额，而留置额只有抵押资产的两成出头，远不到把余额吃光的程度——再按押扣一次就是同一笔钱扣两遍。真正要记住的是㈠：这个底不是现金，是设备与不动产，要把它变成钱，得先找到买矿机和厂房的人——这是「拿不拿得回来」的实际含义。本屉按算出来的 0.62 倍记「过」——★另记敏感度：若设备与厂房整体只能按账面三成变现，那一块 $853.02 万只剩 $255.91 万，有形净值降到 $180.97 万（778.08 − 597.11），倍数升到 2.68 倍；即使只打七折（损失 $255.91 万），有形净值 $522.17 万、倍数 0.93 倍，仍在一倍以下。〔⌫原写作「倍数升到 1.3 倍左右」——那个数复算不出，取代为上面两档〕⇒ 这个底的成色取决于设备与厂房能按账面的几成变现。

★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 1,689 件(其中可读文本 1,333 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:pre-funded 命中 84 件 1,661 处、nominal exercise price 6 件 12 处,zero exercise price 为零。2026-04-29 的 20-F 写明「合计 270,001 份预付权证已以无现金方式行权,余下 252,999 份仍在外」⇒ 在场,而 ② 段的股数正是 2,961,447 股普通股 ＋ 252,999 份预付权证 ＝ 3,214,446,这一层本来就在分子里。

拍板的人是买方，而他不做成这件事就要自己掏五百万

拍板者已经很清楚：ARC 手上有决定性的投票块（约 47%）、有两个董事席位、还有 18 个月的临时高管任命权。而这道门真正要问的是「做成这件事对他本人是不是比不做划算」——这里有硬证据，不是动机推测：股份购买协议 Section 2.3 与 2026-08-06 的交割文件写死，若公司未能在 2027-02-02 之前完成那笔第三方收购，ARC 就得自己掏 $500 万现金付给 Deng；做成了，则由公司增发股份去付。换句话说，促成一笔收购能替 ARC 省下五百万美元现金——代价转嫁给全体股东的股本。方向明确，而且是以美元和天数写在合同里的——买方 ARC Group International Ltd. 是这笔钱的直接节省方。

供给这一侧没有关上——一份已签字、只等自家动作的发行

这道门问的不是「稀释发生了没有」，是「供给这一侧关没关上」。那笔 $500 万或有对价的折股价，取三个窗口里最低的成交量加权均价（公告前 10 日、签约前 10 日、发行日前 10 日），发出后锁定 6 个月。三件事叠起来，这一侧是敞着的：㈠条件性不等于关闭——它的触发条件是公司自己要做的那件事（那笔收购落地），不是外部小概率事件；一份已经签字、条款写死、只等自家动作的发行，在这道门的意义上就是已经存在的供给。㈡固定金额除以最低成交量加权均价，等于随跌随印——取三个窗口里最低的那个，把不对称做到了极致：价越差、发得越多，正好在最需要底的时候把底摊得最薄。按 $1.37 折算是现有股本的 113.5%，按 $3.00 是 51.9%，按 $5.00 是 31.1%。㈢★而这一条我先前写错了，就地更正：同一份协议 §8.5「Lock-Up」写明，Deng 对依 §2.3 收到的那批股「will not sell, transfer, convey or otherwise dispose of … for a period of six months following receipt」，并须另签一份锁定协议（附件 D）；而附件 A-1 那份登记权协议解决的是登记，不是解禁。⇒ 那批股不是拿到就能卖。〔⌫原写作「登记权意味着那批股拿到就能卖，供给不只存在，而且可即时兑现」，取代为上面这一读。★被取代的原因是我把「已登记」读成了「可转让」——而同一段前面我自己已经写了「发出后锁定 6 个月」，两句在同一段里互相矛盾，是我没有把这一处的四面过一遍。〕★而这一门的结论不依赖它：锁定推迟的是 Deng 转售的时点，推迟不了股份被发出来这件事——摊薄在发行日就已经发生，而 ㈠㈡ 与「无限量无面值授权」那三条一条没动。★还要并读一条容量事实：公司章程写的是 unlimited number of ordinary shares of no par value，股数这一维本来就没有上限。⇒ 「它只在收购落地的同一刻才兑现」这个描述是准确的，但它描述的是【时间】，而这道门问的是【结构】。★可推翻处写在这里：若那笔或有对价被取消、改成固定股数、或加上一个底价，这道门就要重新算——拦住这只票的是一份可以被改掉的合同，不是一个不可逆的事实。★另有一处内部冲突照实记下不抹平：年报附件 EX-2.2 写优先股每股 3 票，而同一份年报正文两处写 6 票，且最新股份购买协议里「约 47%」的口径只与 6 票相符——本屉按 6 票读，并把 3 票那处列为文件内部陈述冲突。

四道门里过了三道,倒在第一道:正在发生的那件事是顾问方拿现金把这家公司的净资产补到上市线以上,而不是这家公司要换主人 —— 买方 Realty Advisors, Inc. 自己在 2026-01-08 的 13D/A 与 2026-08-24 的 8-K 里两次写下「没有任何计划、也没有任何安排或谅解」。

① 那份「视同控制权变更」是另一本手册的说法,买方自己写着没有计划

正在走的程序是真的:2026 年 4 月 13 日,公司与 Realty Advisors, Inc.(RAI)签了一份 Subscription Agreement and Letter of Investment Intent,RAI 以每股至少 $1.00 的现金认购 2,000,000 股普通股;2026 年 8 月 21 日休会后续开的年度股东会通过该议案(赞成 1,872,051、反对 128,492、弃权 120);2026 年 8 月 24 日的 8-K 按 Item 5.01 报出,称新股发出之日 “a change in control of the Company will be deemed to occur”,届时 RAI 持 2,400,000 股 / 总计 7,131,935 股 ＝ 33.65%。剩下的唯一条件是交易所对增额上市申请的批准。★而这句「视同控制权变更」要看它是按哪本手册说的:同一份 8-K 自己交代,交易所规则要求提交股东表决的门槛是「发行达到在外股份的 20% 或以上,或将导致控制权变更」——2,000,000 ÷ 5,131,934 ＝ 39%,光 20% 那一条就已经触发表决,与控制权无关。★更硬的是买方自己写的那两句:RAI 作为申报人在 2026 年 1 月 8 日提交的 13D 第六次修订里写明 “RAI has no present plans or proposals which would result in any of (b) through (j) above, but RAI is available to consider any proposal to dispose of Shares at attractive prices”——买方在申报里把自己摆成的是卖方;同一份修订报的是 RAI 在 2025 年 8 月 28 日以私下协商方式卖出 246,254 股。八月那份 8-K 又写了一遍:公司此前控制集团的成员与 RAI 之间,就董事选举或任何其他事项不存在任何安排或谅解,且 RAI 告知不存在任何可能在日后导致控制权再变更的安排(包括任何人对本公司证券的质押)。五名在任董事在同一次会上原班当选。★而这里不能写成「什么都没发生」——发生了,只是方向是反的:议案自述的目的就写在标题里,“for cash to increase stockholders equity”,也就是把净资产补上去;顾问方掏现金进来,正是对这个压力的回应。⇒ 发生的是把壳养活,不是把壳交出去,而这道门问的是后者。★而「它被哪一条维持标准逼」这一项,件里答不了:把该公司公开申报件里可识别的 60 个件号全文扫过,「continued listing / Section 1003 / 净资产维持要求 / 缺陷通知」命中为零,全部命中都是审计委员会独立性那类表述 ⇒ 公司从未在任何一份件里报过维持标准缺陷,所以我只写它自述的目的,不替它指条款。至于「养活它是为了将来好卖」,那是我们自己的推演,不算数;买方自己说没有计划,在没有反证之前按它说的算。⇒ 公开件里没有战略评估、没有挂牌出售、没有清算。★一处要写明的时间差:那份 13D 修订早于 4 月 13 日的认购协议,而公开申报件里没有其后的进一步修订;所以它是买方在签约前的表态,八月那份 8-K 是签约后的、说的是同一件事。★★可推翻处 —— 这只票值得挂着:它是一支上了膛而没有扳机的枪,②③④ 全过,唯一缺的就是「这家公司要换故事」这件事本身。翻门信号只有两个,都在申报面:㈠ Realty Advisors, Inc. 提交 13D/A 并把 Item 4 的「无计划」改成有计划;㈡ 公司出 8-K 报出战略评估、意向书或资产注入。任一出现,这一门立即重新算。

② 0.93 倍,而这个垫子的八成是一张关联方的无担保欠条

价 $0.80 ＝ 2026-09-04 收盘(结算价)。股数断面 ＝ 2026-08-07:10-Q 封面写死 “Common Stock, $.01 par value 5,131,934 shares (Outstanding at August 7, 2026)”。★这张封面数与 2026-06-30、2025-12-31、2024-12-31 三个报表期末是同一个数,期间没有发行,所以三个日期不同源却同基。股权市值 ＝ $4,105,547;名册市值 $3,937,733,量级对账相差 4.3%,同一量级。底取有形净值,报表期 2026-06-30(报表以千美元计):股东权益 $4,411 千,表上无商誉、无无形资产 ⇒ 有形净值 ＝ $4,411,000。② ＝ 0.93 倍。★备考一读:若 2,000,000 股按 $1.00 发出,市值 7,131,935 × $0.80 ＝ $5,705,548、底 $6,411,000 ⇒ 0.89 倍,同侧,不改这一门的结论。

★垫子由什么做的:㈠ 不是现金。资产共 $4,527 千,其中现金及现金等价物只有 $304 千、其他流动资产 $65 千、土地房屋与设备净额 $616 千,而单独一张欠条 Note and interest receivable – related party $3,542 千占到资产的 78%。附注写明:这是一笔对 American Realty Investors, Inc. 的无担保应收票据,金额 $3,542,000,按每个日历季度末的有担保隔夜融资利率计息(2026-06-30 为 3.68%),到期日 2027 年 9 月 30 日。要变现,得经过 American Realty Investors 这家关联方。㈡ 有没有转让限制或权利负担:公司这一侧干净得少见 —— 负债合计只有 $116 千的应付账款与预提费用(其中 $8 千为应付关联方),且 10-K 明写 “The Company has extinguished all its outstanding debt obligations”,没有质押、没有担保、没有有息负债。欠条这一侧:附注没有宣告违约、没有到期未付、没有计提坏账准备,而且利息是现金收着的 —— 2025 全年利息收入 $16.9 万,资产负债表上 “Interest receivable” 两期都是零,即当期收当期结;10-K 另记 2025 年还收回过一笔早年已核销的应收款 $5.0 万。要扣就必须自己指定一个回收率,件上没有任何数支持它 ⇒ 不扣,写在页上。㈢ 钱在谁手上:在 American Realty Investors, Inc. 手里 —— 而它与正在买入 33.65% 的 RAI 同属一个圈子:公司的顾问 Pillar Income Asset Management 是 Realty Advisors, Inc. 的全资子公司,Bertcher 先生同时是 Pillar 的董事,2026 年 4 月 14 日那份 8-K 还写明 RAI “has one common director with the Company”。⇒ 这一句要留在页上:它最大的资产是一个圈子欠它的钱,而同一个圈子正在买它的控制性股份。

★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 1,456 件(其中可读文本 1,106 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:四个词命中都是 0 ⇒ 在外为零,分子不必再加一层。

③ 拍板的人手上没有比我们更好的纸,而且他掏的是溢价现金

按拍板者自己的两条路读。㈠ 他有没有排在普通股前面的权利、或已经在把钱往外拿:排在普通股之前的东西一共只有两样 —— 负债合计 $116 千的应付账款与预提费用,和 一股 B 系列可转换优先股。那一股的条款写在 10-K 的股东权益附注里:每股清算价值 $100,转换权已于 2003 年 4 月 30 日到期,6% 非累积股息可由公司选择以现金或优先股支付。⇒ 全部优先权合计一百美元。管理层与董事这一侧:2026 年 6 月 19 日的持股表里,Gene S. Bertcher、Richard W. Humphrey、Dan Locklear、Cecelia Maynard、Robert C. Canham II 五个人全部是 0 股、0%,合计也是 0%;首席执行官薪酬 2024 与 2025 两年都是 $60,000 现金、股票奖励与期权奖励两栏空白;非雇员董事每年 $2,500 加每次会议 $2,000。顾问费这一侧:Pillar 在 2026 年第二季度收 $9,000、上半年收 $18,000,而那份 2024 年 9 月 1 日生效的协议公司可提前 60 天书面通知无罚金终止。⇒ 没有人靠一张比普通股更靠前的纸在这家公司里取钱;唯一一笔关联方现金流的方向是反的 —— $3,542,000 是关联方欠公司的。㈡ 真到一笔够大的交易,他那一份能不能收回来:RAI 买的就是我们手上这张纸 —— 每股一票的普通股,而且付 $1.00 现金,当日收盘 $0.80,溢价 25%,钱进公司不进卖方口袋;发完之后每股账面净值由 $0.859 升到 $0.899。⇒ 这一门过。★要摆在页上的反面:33.65% 加上顾问关系,会让 RAI 成为这张股东名册上唯一的锚(在外 5,131,934 股里有 3,967,903 股挂在 CEDE 账户、即 77% 是街名持有,董事会零持股),而一个 33.65% 的持有人可以在一家这么小的公司里坐很久。但这道门问的是拍板的人手上是不是有比我们更好的东西,答案是没有。★另一处:交割还需要交易所批准增额上市申请,那是监管环节,不是某个私人手上的同意权。

④ 股数二十个月没动过,唯一的可转换工具二十三年前就不能转了

在外股数 5,131,934 股,在 2024-12-31、2025-12-31、2026-03-31、2026-06-30 与封面 2026-08-07 五个断面上是同一个数 —— 二十个月没动过一股。FY2025 的 10-K 里三张表连着写 None:GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS None、OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT FISCAL YEAR-END None、OPTION EXERCISES AND STOCK VESTED None —— 没有期权、没有未归属股票奖励。唯一一件带「可转换」三个字的东西是那一股 B 系列可转换优先股,而它的转换权已于 2003 年 4 月 30 日到期,清算价值 $100。没有有息负债可以转成股票(“extinguished all its outstanding debt obligations”)。★关于「有没有货架或按市价发行安排」这句全称话,先把分母摆出来:公开申报件里可识别的该公司申报件共 58 份,跨 2023-03-21 至 2026-08-24,表型是 8-K 25 份、10-Q 11 份、10-K 4 份、Form 4 4 份、代理声明 7 份、13D 修订 4 份 —— 注册说明书(S-1/S-3/F 类)与招股补充(424 类)命中为零。⇒ 唯一在走的那一笔发行是固定股数、固定现金价、指名对手方、已经表决过的:2,000,000 股 × 至少 $1.00,占发行后 28%。它不是「固定金额除以由市价决定的股数」那一族。授权 100,000,000 股对在外 5,131,934 股确实是大余量,这是这一侧唯一值得记的一笔 —— 但一个二十个月没动、没有货架、没有权证、没有期权、没有可转债的余量,是容量不是供给。

★一处件里自己打架的小数,记下来不影响结论:B 系列优先股的股数,同一份代理声明里出现两个数 —— 「on that date, 5,131,934 shares of Common Stock and 559 shares of Series B Preferred Stock were outstanding」与「there were 5,131,934 shares of Common Stock and one share of Series B Convertible Preferred Stock issued and outstanding」;资产负债表与 10-K 附注都写「one share」。按每股清算价值 $100 算,两个读数的差别最多是 $55,900,对上面任何一处承重都不产生影响。

2026-05-01 的 8-K（0001493152-26-020830）逐字披露与 United Dogecoin, Inc. 签署 Merger Agreement；2026-05-07 8-K（0001493152-26-021767）报 5 月 6 日交割，UDC 股东获得合并后约 75.65% 全稀释权益。

① 入场券：发行人自身已换主与换业务

2026-05-01 8-K Item 1.01（0001493152-26-020830）的主语是 Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc. 本身，标的是 United Dogecoin 的并入；2026-05-07 8-K Item 2.01/5.01（0001493152-26-021767）又报交割日与控制权换手。这不是风险因素样板句，是发行人自身的已实施交易，本门过。

② 便宜：能算的是交割前老公司，市场买的是交割后新主体

2026-05-15 10-Q（0001493152-26-023859，报表期 2026-03-31）是交割前 Shuttle 的报表：现金约 $1.090M、负债约 $8.463M、无形资产约 $9.245M，三种底都只能描述老主体。而 2026-08-17 的 NT 10-Q（0001493152-26-038790）明确通知交割后的二季度报表延期；底属主体与市场此刻买的主体不一致。截至 2026-09-08 00:02 SGT，发行人已自陈延期而未提供新底〔证据级 1·发行人的 NT 10-Q 正面延期通知；无独立数字腿可代替〕，本门答不了。

★ 三日期同印：价 $3.50＝2026-09-04 收盘；可读老底的报表期＝2026-03-31；交易证券断面＝2026-08-05 记录日的时点在外 1,027,214 股与交易相关潜在普通股 22,587,358 股（DEF 14A 0001493152-26-037821）。这三日不同轴，因而不拼出伪倍数；08-28 与 09-04 价属同一调整序列。

③ 买通：新主人的控制权和经济权都只因交割而来

2026-05-07 8-K（0001493152-26-021767）报 UDC 股东因交割取得约 75.65% 全稀释权益，这是交易专有的大额增量；同件又报 Ryan Trasolini 成为共同 CEO 且掌握新主体的经营席位。“交易才取得的 75.65% 经济权”与“交割后拍板席”是两个硬命中，达到门槛，本门过。

④ 供给：交易证券是原在外股的二十二倍

2026-08-13 DEF 14A（0001493152-26-037821）列记录日时点在外 1,027,214 股；同件两项提案所列潜在普通股为 3,389,337+12,292,752+108,905+384,431+302,475+1,106,611+927,114+927,114+3,148,619=22,587,358 股，是时点在外的 21.99×。2026-05-07 8-K（0001493152-26-021767）确认交割与 PIPE 已发生，不是只有授权没有实发。新供给既能放又已经在放，本门否。

★ 三面自检：件是谁的＝Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（CIK 0001757499）·读了 8-K 0001493152-26-020830/0001493152-26-021767、10-Q 0001493152-26-023859、NT 10-Q 0001493152-26-038790 与 DEF 14A 0001493152-26-037821·唯一完整资产负债表抬头是交割前 Shuttle，未把它当成交割后 UDC 底。

依据：8-K 0001493152-26-020830（2026-05-01）与 0001493152-26-021767（2026-05-07，交割 2026-05-06）· 10-Q 0001493152-26-023859（2026-05-15，报表期 2026-03-31）· DEF 14A 0001493152-26-037821（2026-08-13，记录日 2026-08-05）· NT 10-Q 0001493152-26-038790（2026-08-17）· PRICES_air（2026-09-04）

它没有在卖自己——它在买别人。 FY2025 10-K（0001437749-26-010705，2026-03-31）逐字：We have entered into a non-binding letter of intent to acquire Lion Energy, LLC, however there can be no assurance we will be able to consummate the acquisition；而 2026-02-06 它与 Lion Energy, LLC（犹他州有限责任公司）签了 term sheet。⇒ 方向是收购，不是出售。

入场券：命中的每一处都开件读过，全是样板

★这一门的价值全在"命中处要开件读"这一步——关键词扫描确实有命中，而逐处读完没有一处是事实句：
㈠sale of the Company 的命中分三类：董事简历（DEF 14A 0001437749-25-021032：Mr. Cotton 曾把 Canara, Inc. 在 2012 年卖给一家私募——那是他个人的履历，不是本公司）、LINICO 优先股的清算条款语（liquidation, dissolution and sale of the company——主语是 LINICO 这家被投企业，不是本票）、以及 2024 年那次发行的招股语。
㈡letter of intent 的命中全部是本公司去买别人或去签供货：收购 Lion Energy（FY2025 10-K）、向 6K Energy 的 PlusCAM 阴极材料厂供货、与 Westwin Elements 的镍供应意向书（500–1,000 公吨再生碳酸镍，按当时价约合每年 $1,200 万合约价值）、以及 2022 年为买地找按揭贷款的意向书。
㈢strategic alternatives / merger agreement / plan of liquidation / financial advisor / special committee / explore a sale 全部零命中；阳性对照 aqua metals 在同一批件上命中正常。
⌫★而我要记一次自己的错：我第一次只扫了 sec/ 这一个面，得到"5 份件"这个数就要下结论——而这只票的档案有一大半在 documents/ 与 docs/ 两个目录里。⇒ ★报零之前先把面数清楚，这是本屉的第二个教训。⇒ 入口即败。

便宜：两个底跨档，而底里最大的一块正是它要买的那家公司

★取价与断面自核（三日期）：价 $3.00 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；★两次独立查询给出的 asof 收盘一致；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（当期 10-Q 0001437749-26-017038）；股数断面 ＝ 3,357,289 股（同件，as of 2026-03-31）。按名册市值 × 同序列比重算 ＝ $10,690,593（名册 8-28 $9,728,440）。★而这里有一处时点差要写明：底是 3 月 31 日的，价是 9 月 4 日的，中间隔了五个月，而盘上没有更新的报表。

两个底给出两个档（数取自当期 10-Q 0001437749-26-017038，报表期 2026-03-31）：按账面股东权益 $13,126 千 ⇒ 0.81 倍（低于家底）；按"壳买家能兑现的"口径——剔掉全部非流动资产 $6,024 千（含 property net $61、other assets $397 等经营性资产）——底 ＝ $11,096 − $3,994 ＝ $7,102 千 ⇒ 1.51 倍（一到两倍）。
🚨★而这一格答不了的真正原因不是这两个数，是底里最大的一块【指向它要买的那家公司】：对 LION ENERGY 的应收票据净额 $3,663 千，占剔除非流动后那个底的 51.6%；而 Lion Energy 正是它签了非约束性意向书要收购的对象。⇒ ★★这笔钱能不能收回，取决于那桩收购成不成——而收购成不成，正是这一票最大的未知量。把它按账面全额算进"壳买家能拿到什么"，等于假设争点已经解决。⇒ 底的一半悬在一个未定事项上 ⇒ 这一门取答不了。
★要把这一格落到一个值，需要的东西是具体的：那桩收购的定式协议或终止公告，二者任一。

买通：答不了——盘上的件停在五月，而那份意向书是非约束性的

★这一门我取不到能定符号的东西，照实记：盘上最新的申报是 2026-05-20 的 Form 4，最新的实质性文件是 2026-05-14 的 10-Q 与业绩 8-K（0001437749-26-017044，Item 2.02）。而 Lion Energy 那份意向书自陈是【非约束性】的，2026-02-06 的 term sheet 之后，盘上没有定式协议。
★而有一件结构上的事实已经可以写下来：2026-02-09 与 2026-02-11 的文件（含 DEFA14A 0001437749-26-003829）载明拟发行的 Series X Preferred Stock 带反稀释条款，逐字 to the extent that the Members' voting power falls below 45% at any time, the Series X Preferred Stock would be convertible into common stock to the extent such voting power is below。⇒ ★也就是说：这桩"收购"的结构，是让被收购方的成员在本公司拿到并【维持】不低于 45% 的投票权。而拍板者在这个结构里得到什么、失去什么，盘上的件不足以定符号。⇒ 这一门取答不了，不取严。

供给：授权是在外的八十九倍，而场内增发还剩四千八百六十万

㈠普通股授权 300,000,000 股，而在外 3,357,289 股（当期 10-Q 0001437749-26-017038 逐字）⇒ ★89.4 倍。
㈡场内增发：2026 年一季度已卖出 198,780 股、净得约 $1,295,000；截至 2026-03-31，该计划下仍有 $48,600,000 可发 ⇒ ★是 09-04 断面市值 $10,690,593 的 4.5 倍。
㈢股权额度融资：2025-07-22 股东已按 Nasdaq 上市规则 5635(d) 批准，可在该额度下发行并出售最多 $10,000,000 的普通股。
㈣还有一层待发的 Series X Preferred（见上），其反稀释条款会随股价下行自动多转股。
⇒ 四层工具叠在一起，对着一千万的市值，而公司自陈持续经营存疑。这一门是否。

2026-08-13 10-Q（0001493152-26-037762，报表期 2026-06-30）仍列产品收入、Co-Dx PCR 平台商业化与 CoSara 合资业务；同件半年经营现金流出 $14,999,320，并以 ATM、私募与权证行权补钱。当前状态是继续经营和融资，不是公司级出售。

① 入场券：业务与融资都在运行，没有缩成出售程序

10-Q 0001493152-26-037762 报上半年产品收入 $312,084，继续推进诊断产品并在 7 月完成权证诱导行权；经营活动、产品路线和资本补给同时延续，第一门给出否。

② 便宜：1.021× 落入 1–2× 且 CoC 补偿命中 ⇒ 过

底取 2026-08-13 10-Q（0001493152-26-037762，资产负债表日＝2026-06-30）：股东权益 $12,712,349 − IPR&D 无形资产 $7,219,000＝有形净值 $5,493,349。性质判定＝仍有实体设备与商业业务的诊断公司，故取有形净值；报表日后已成资本事件由同件后续事项与 2026-07-31 8-K（0001493152-26-035553）共同列出：已现金行权 1,702,362 股×$1.571，扣 7.0% 代理费及 $50,000 费用后净额＝$2,437,202。桥后 valid 底＝5,493,349 + 2,437,202＝$7,930,551；结算市值 $8,098,330 ÷ 7,930,551＝1.021 倍，③ 的成交补偿命中路径②，故过。未来经营消耗不作为底的扣项。

★ 价格日期自核：价 $1.16＝2026-09-04 收盘；2026-08-28 Yahoo 收盘＝$1.21；结算市值＝名册市值 8,447,396 × (1.16 ÷ 1.21)＝$8,098,330。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-20 的 6,981,319 股（S-3 0001493152-26-039875）；1:30 合股于 2026-01-01 生效，早于两价面。抽屉头 data-mkt 仍用名册值。

翻门状态：报表早于价日约 2.2 个月【已成立】；若下一份 10-Q 报桥后有形底低于 $4,049,165【未成立：尚未到下一报表，未取到、非不存在】，或价格到约 $2.272【未成立】，任一成立即越过 2×。当前底值余量＝7,930,551 − 8,098,330÷2＝$3,881,386，折合期后每月净耗损约 $1,789,958 才吃完；可预期的下一份 10-Q 比约 95.9% 涨价更近。半年历史现金流只作观察，不当成期后预测扣底；“业务继续烧钱”或新权证尚未获批均不算翻门。

③ 买通：CEO 的最低 CoC 保障已是三年基本工资

2026-07-21 DEF 14A（0001493152-26-034021）列董事长、CEO Dwight Egan 2025 基薪 $400,000、总薪酬 $528,750；控制权变更后两年内无因解雇／正当理由辞任，保障为三倍“基本工资 + 奖金基数”，仅工资腿就至少 $1,200,000。共有持股在两侧相消后，卖成侧仍有大于两年总薪酬的成交专属现金权，第三门给出过。

④ 供给：一亿授权、ATM 与 340 万新权证共同打开工具箱

10-Q 0001493152-26-037762 列普通股授权 100,000,000；2026-08-24 S-3（0001493152-26-039875）列在外 6,981,319 股、待转售新权证 3,404,724 股，另有旧权证 1,608,032 股与激励储备。单是新权证已相当于在外的 48.8%，章程余量更约 13.3 倍；供给没有封住，第四门给出否。

依据：DEF 14A 0001493152-26-034021（2026-07-21）· 8-K 0001493152-26-035553（2026-07-31）· 10-Q 0001493152-26-037762（2026-08-13，报表期 2026-06-30）· S-3 0001493152-26-039875（2026-08-24）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

★ 三面自检：件头发行人是 CO-DIAGNOSTICS, INC.、CIK 0001692415；我读了 10-Q、DEF 14A、8-K 及 S-3 主文档；资产负债表抬头是 CO-DIAGNOSTICS, INC. AND SUBSIDIARIES，权益与 IPR&D 行均属本票。两张判定卡日期均为 2026-08-28，结论层作废；本轮只借件号后从一手件重判。

10-Q（0001104659-26-092681，2026-08-07；报表期 2026-06-30）列现金 $9,811,141、总负债 $3,853,913，并自陈公司“continues to explore various strategic alternatives”但尚未完成交易或取得新增项目资产。

① 入场券：战略措辞与继续找项目、继续提款绑在一起

10-Q（0001104659-26-092681，2026-08-07）报告 2026 年 6 月终止 HyBryte 开发，同时又写明继续寻求并购、合作和新项目；发行人还逐字说尚未 consummate any transaction 或 obtain additional program assets，〔证据级 1·发行人自陈；该句只证明尚未执行，不把“在探索”冒充成交〕。同件列 7 月 ATM 已发行 128,000 股、加权均价约 $0.40，导出约募额＝128,000×$0.40＝$51,200；截至 7 月 31 日尚余约 $2,400,000 容量。活动 ATM 是 checklist 的明示失效项，①为否。

② 便宜：净现金为 1.365 倍，由下一门的成交付款补足

★ 价格日期自核：$0.38＝2026-09-04 结算价（PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04）；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘也是 $0.38。结算市值＝名册市值 $8,201,232 × $0.38 ÷ $0.38＝$8,201,232。取价时刻＝2026-09-08T00:35:11+0800；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-07-31；结算价 as-of＝2026-09-04。名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 的生成时刻，只作文件级推断、非逐票保证。报表日后桥接：只把 7 月已完成的 ATM 发行桥入；7 月 31 日股数变化由结算市值分子承接。

性质判定＝临床期生物制药公司，故主判取净现金底。10-Q（0001104659-26-092681，2026-08-07；报表期 2026-06-30）列现金 $9,811,141、负债 $3,853,913，并列 7 月已完成 ATM 约募 $51,200；底＝$9,811,141−$3,853,913＋$51,200＝$6,008,428。六个月经营净流出 $4,064,414 只标旧底偏高的候选风险，不把预测消耗桥入。$8,201,232÷$6,008,428＝1.365 倍；因 ③ 的路径②成立，1–2 倍区间获补足，②为过。

已核：优先股授权 350,000、期初/发行/转换/期末均为 0，〔证据级 2·发行人资本表四栏配平为 0；若后来发行须重算②〕，净现金底不漏可扣清算额。2026-03-31 的 10-K（0001104659-26-037701，FY2025）把 2024 年 537,500 份和 2025 年 1,491,480 份预付权证分别与等量已行权普通股配平；最新 10-Q 的 6,798,141 份当前表又明确是 common stock warrants，故预付权证在外为 0，〔证据级 2·发行人交易表发行数＝行权数，且最新当前表无残量〕，分子不另加。

★② 翻门状态：现判依据＝10-Q 0001104659-26-092681 的 2026-06-30 资产负债表，$8,201,232÷$6,008,428＝1.365，并由③的成交专有付款补足。【已成立】底日早于价日 66 天；【未成立】价格尚须再涨约 46.5% 才跨 2 倍线，CEO 合同的多数股权/多数资产条款也仍在；【未成立·未取到，非不存在】期后实际净耗损，若平均每月超过约 $867,000，会吃掉到 2 倍线的 $1,907,812 底余量。下一份 10-Q 与统一价格件两类触发均重判，推算耗损不入底。【已证伪】泛指“未决交易终止”作为②翻门：本底没有桥入 pending deal；但若现行 CEO 合同被终止或删掉成交专有条款，则③补足消失，②须立即退回否。

③ 买通：成交专有增量至少 365,368 美元，且另有期权加速

2026-08-03 的 DEF 14A（0001104659-26-089789，FY2025 薪酬）列董事长兼 CEO Christopher Schaber 年薪 $578,735；普通无因解雇支付 12 个月，而控制权变更或多数资产出售后支付 18 个月。更硬的一项是：董事会谈成多数股权或多数资产转让时，Schaber 在完成前立即取得 200,000 股。按结算价，卖成专有增量至少＝200,000×$0.38＋6×$578,735÷12＝$365,368，另有并购时全部期权归属加速。共有持股在两侧都放入后相消；这是 deal-specific 的路径②，不靠现有持股重复计数，③为过。

④ 供给：在外权证、激励池与增授权同时压着

10-Q（0001104659-26-092681，2026-08-07）列 7 月 31 日普通股在外 21,765,479、权证 6,798,141、期权 890,119，另有未来计划可发行 5,703,170 股；同件还披露拟把普通股授权由 75,000,000 提到 125,000,000。权证加计划池已达基本股 57.4%，ATM 又在实际提款，④为否。

依据：10-Q 0001104659-26-092681（2026-08-07；报表期 2026-06-30）· DEF 14A 0001104659-26-089789（2026-08-03；FY2025 薪酬）· 10-K 0001104659-26-037701（2026-03-31；FY2025）· 价格件（结算日 2026-09-04）

三面自检：件是谁的＝Soligenix, Inc.（CIK 0000812796）；读了哪几个文件＝10-Q、DEF 14A、10-K；表抬头写着谁＝SOLIGENIX, INC. AND SUBSIDIARIES，与本票一致。件头 CIK 台账为 194 个 canonical accession。

这是“中间两门过、两头不过”的标准形状。不能因为 CEO 的卖成激励很强就把临床烧钱当作战略退出，也不能因 ATM 已终止就忽略仍获批的大批权证供给。

① 入场券：否，ATM 停了，临床投入没有停

2026-08-05 的 8-K（0001493152-26-036104）确实通知 Maxim ATM 于 2026-08-15 无罚终止，并说此后不能再按该协议卖股；但 2026-08-06 的 8-K（0001493152-26-036408）披露 7 月 31 日已与 Sterling Pharma Solutions 签约，约 $1.5M、12 个月生产 Ampligen 原料，拟用于当前及未来临床试验，包括潜在转移性胰腺癌 Phase 3。融资口的一次关闭没有改变经营现金用途。

截至 2026-08-11 的在盘申报，没有出售公司、出售全部资产或清算的董事会程序〔证据级 三·我的申报枚举〕；即使这条搜索腿塌掉，已签生产合同和发行人明确的临床用途仍独立支撑继续经营。

② 便宜：过，1.431 倍由强 CoC 现金路径补足

★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$0.23）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-07（10-Q 0001493152-26-036609 封面 30,442,139 股）。指定分子＝$7,866,249×（$0.23÷Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.26）＝$6,958,605；名册隐含股数 30,254,804，与封面差 187,335 股。08-28 至 09-04 行情事件表无拆并〔证据级 三·事件表枚举〕；lastsale 日期仍是文件级推断、非逐票保证。

10-Q 0001493152-26-036609列现金 $9.900M、可交易投资 $0.064M、总负债 $4.987M，故净现金底＝$4.977M。性质判定＝收入近零、持续亏损的临床开发公司，主判取净现金。6 月底 Series G 尚有 529 股，7 月 1 日转 8 股后剩 521 股；每股可按 $1,000÷$1.00 转 1,000 股，且没有单列固定清算优先额，因此按同形规则把 521,000 股放进经济分子。报表日后普通股从 28,990,073 增至 8 月 7 日封面的 30,442,139，增长全部进分子；对应净现金未有同断面数，保守地不桥入底。经济股数＝30,442,139＋521,000＝30,963,139；30,963,139×$0.23＝$7,121,522；$7,121,522÷$4,977,000＝1.431 倍。

1–2 倍档由 G3 路径②补足：CEO 的确定 CoC 包超过一年薪酬，且另有出售总对价 3% 的专有增量。因此本门为过。

已核证券分母：10-Q 正面列 Series A/B 在外均为 0、Series G 529 股并桥至 521 股〔证据级 二·发行人权益滚动表自验〕；Series G 没有单列固定清算额的判断来自条款阅读与字段枚举〔证据级 三·我的条款搜索〕，故不从底扣，而把可转 521,000 股进分子。

③ 买通：过，CEO 卖成专有现金远超一年薪酬

2026-03-27 的 10-K（0001493152-26-013301）把 CEO Thomas K. Equels 的假设 CoC 现金总额列为 $7,217,312：其中 $5.208M 为剩余合同期加自动延长三年的薪酬福利，$2.009M 为补充奖励加速；同件还逐字说明，他另可取得公司或几乎全部资产出售 `Gross Proceeds` 的 3%。其基本年薪 $850,000，确定包已经是约 8.5 年基本薪酬，尚未计 3%。

Equels 持股不足 1%，共有持股放在卖与不卖两侧相消；趴着侧是继续领 $850,000 年薪，卖成侧新增 $7.217M＋3% 总对价，因此卖壳专有增量明确为正。本门靠申报件中的正面合同数，不靠“没搜到”的否定命题。

④ 供给：否，三组超 19.99% 权证与 3.5 亿授权未封

2026-07-16 的 8-K（0001493152-26-033514）记录股东分别批准 Class H、I、J 三组权证行权各可超过当时在外股本的 19.99%，另批准 2024 票据转换／清偿超过 19.99%，并授权董事会选择最高 1:25 反拆。10-Q 0001493152-26-036609同时列普通股授权 350,000,000、封面仅 30,442,139 股；ATM 终止只关掉一个协议，没有关掉这些已获股东放行的渠道。

历史事件量能未有获准的逐笔事件序列〔证据级 三·数据缺口说明〕，但三组各自超过 19.99% 的权证批准、票据股和十一倍以上授权余量足够独立判否。

按 2026-08-14 报出的 10-Q（0001628280-26-056968，报表期 2026-06-30）：现金及等价物 $8,068,357、短期投资 $1,995,784、总资产 $11,033,795、总负债 $11,531,102、股东权益为负 −$497,307；同日的 8-K（0001628280-26-056966，Item 1.01）报出与 Redx Pharma Limited 的交易协议。事件这一侧很硬，而价这一侧没有底可比。

① 入场券：签了协议、请了顾问、而且收缩是已经做完的

2026-08-14 的 8-K（0001628280-26-056966，Item 1.01）逐字：当日与在英格兰及威尔士注册的私人有限公司 Redx Pharma Limited 签署交易协议（同件另记其英国公司注册号，为识别号、非承重数，不列入本屉的数），公司将依英国 2006 年公司法第 26 部的安排计划（Scheme of Arrangement）取得 Redx 全部已发行及将发行股本，Redx 股东按换股比取得本公司普通股或（合资格选择者）可一比一转为普通股的无表决权普通股；交割以双方股东会批准为条件。同件另记：交易同日 Redx 已签认购协议，将在交割前发行 Series A 股份、认购总额 $36.0 百万；另有一名现有投资人依补充函承诺在同步融资中再投最多 $5.0 百万。〔证据级 1·发行人在 8-K 内自述并附协议〕

★顾问与收缩两侧都齐：2026-08-14 的 10-Q（0001628280-26-056968）逐字，公司聘请 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 为独家财务顾问协助评估战略选项；同件另逐字记，在交易协议之前公司已于 2026 年第二季度启动经营收缩——裁员、处置不再用于经营的制造相关资产、以及自有历史业务的清盘（wind-down），并因此确认了非经常性费用。⇒ 不是「在考虑」，是已经做完并已入账的：物业设备净额由 $898,930 降到 $32,939、使用权资产由 $266,646 降到 $33,660。已完成的不可逆收缩两项以上 ＋ 已签定义性协议 ＋ 顾问具名，这一门给出的是过。

★本门翻门条件（三层；逐腿标三态）——㈠触发量：协议签于 2026-08-14，距价日 2026-09-04 21 天。㈡逐腿状态：（a）「协议已终止」——【已证伪】（8-K 与同日 10-Q 都在推进，盘上无终止申报）；（b）「股东会已批准、交易已交割」——【未成立】（同件把双方股东会批准列为交割条件，特别股东大会尚未召开）；（c）「收缩只是计划、没做完」——【已证伪】（裁员与资产处置已入账，长期资产两期并排可验）；（d）「顾问是泛泛提及」——【已证伪】（Stifel 逐字为「exclusive financial advisor」）。㈢谁能定它／等哪一份已申报件：定它的是双方股东会与英国法院对安排计划的批准；等的那一份件＝特别股东大会的委托书与其表决结果的 8-K（Item 5.07）。

② 便宜：两个构造下家底都是负的

底取 2026-08-14 的 10-Q（0001628280-26-056968，报表期 2026-06-30）：现金及等价物 $8,068,357、短期投资 $1,995,784、预付 $415,164、其他流动资产 $479,582 ⇒ 流动资产 $10,958,887；物业设备净额 $32,939、使用权资产 $33,660、其他资产 $8,309 ⇒ 总资产 $11,033,795；流动负债 $11,531,102、非流动 $0 ⇒ 总负债 $11,531,102；股东权益 −$497,307（2025-12-31 为 $20,024,175）。资产负债表上没有商誉、没有无形资产 ⇒ 有形净值＝权益。★已核：优先股授权 200,000 股、在外 0 股〔证据级 2·发行人报出的 0〕，没有顺位在前的权益要扣。〔证据级 2·乙型加总恒等式：现金 8,068,357 ＋ 短投 1,995,784 ＝ 10,064,141，与同件流动性段逐字「unrestricted cash and cash equivalents and short-term investments in the amount of $10,064,141」（出处 0001628280-26-056968）逐分相同〕

★本格不是敏感格：有形净值构造＝−$497,307（负）；净现金构造＝$8,068,357 ＋ $1,995,784 − $11,531,102 ＝ −$1,466,961（负）。两个构造都是负数 ⇒ 没有底可以拿市值去比，口径选择在本格不改门值，这一门给出的是否。★预付权证口径（pro02 09-08 04:00 令）：认购款已躺在底里的工具，其股数必须计入 ② 的分子。本票同件权证表逐行记「January 2024 Pre-Funded Warrants」在外 4,550,860 份（行权价 $0.001、无到期日），而基本每股那一句里没有把它并入；而在本格加不加都不改门值——底为负时分子再大也比不出倍数，这一门都是否。data-mult 与 data-mult-stress 都记 −1（约定：底为负时不给倍数）。★而「不敏感」这件事本身要写明：一个做法在不敏感的格上成立，不等于在敏感的格上可以照搬——在敏感的格上，那个选择本身就是结论。

★什么不入底（按并购形态取法）：㈠Redx 的 $36.0 百万 Series A 融资与补充函下的 $5.0 百万，都带成交前置条件（「prior to the closing」「subject to the satisfaction of certain conditions」）⇒ 已承诺 ≠ 已到账，按预测处理，不入底；㈡Redmile 的 $22.0 百万股权额度以同步融资交割为起点 ⇒ 同样不入底；㈢合并后股比 5.38%／46.17% 不作本门操作数——与本门无关：它决定你能拿到什么，不决定这一门过不过；它在 ④ 段是本门的直接对象。

★本门翻门条件（三层；逐腿标三态）——㈠触发量：底的资产负债表日 2026-06-30，价日 2026-09-04，相隔 66 天（2.17 个月）；两个构造的底都在零以下。㈡逐腿状态：★（a）「底的报表期早于价日」——【已成立】（已按令量过，2.17 个月，现在就成立）；（b）「有更晚的已完成资本事件可桥进底」——【未成立】：同步融资与 Series A 都以交割为条件、尚未发生，没有可桥的已完成事件；（c）「换个构造会翻门」——【已证伪】（两个构造都为负）；（d）「负债里有非现金的可撤项目会把底拉正」——【未成立】：流动负债由 $8,205,459 升到 $11,531,102，同件把差额与一项法律诉讼相联系，该诉讼的金额构成本次未取到，非不存在。㈢谁能定它／等哪一份已申报件：等的那一份件＝报表期 2026-09-30 的 10-Q，或同步融资交割后的 8-K；底转正需要的是钱真的进来，而不是协议签了。★月度金额：底为负 ⇒ 离线余量为负，阈值在本门不适用；作为参照，同件上半年经营亏损 $23,735,669 ⇒（$23,735,669）÷ 6 个月 ＝ 月均约 $3,955,945。推算的消耗不入底，这一句只改标注不改门值。

★价与股数自核：价 $1.86 ＝ 2026-09-04 收盘（取价件本票 bar_date ＝ 2026-09-04），同一 Yahoo 调整序列 2026-08-28 收盘 $1.775 ⇒ 比值 1.0479；结算市值 ＝ 名册市值 $7,859,127 × 1.0479 ＝ $8,235,480。★本票必须防混口径，而这里对得上：名册市值 ÷ 名册价 $1.775 ＝ 4,427,677 股；10-Q 封面逐字「As of August 11, 2026, there were 35,421,413 shares … issued and outstanding」，而同日 8-K（0001628280-26-056966，Item 3.03）逐字：董事会已批准按 1-for-8 的比例对授权、已发行及在外普通股实施反向拆股 ⇒ 35,421,413 ÷ 8 ＝ 4,427,677 股，与名册隐含股数逐股相同。⇒ 名册与取价件用的都是拆股后口径，而拆股不改市值。

③ 买通：管理层整队交出去，自己签的是离职协议

2026-08-14 的 8-K（0001628280-26-056966）逐字：交割后合并后主体的全部高管席位由 Redx 一方出任——Lisa Anson 任首席执行官、Peter Collum 任首席财务官、Mei Lun Wang 任首席医务官、Dr. Caroline Phillips 任首席科学官、Dr. Cliff Jones 任首席技术官。同件另记本公司与 Mr. Dhillon 签署离职协议：其最后在职日为 2027-08-31（除非提前辞职或被解雇），遣散额按 12 个月基本工资等项相应扣减。⇒ 拍板者不是在给自己安排位置，而是在把位置交出去。〔证据级 1·发行人在 8-K 内自述〕

★ 而持股这一侧也说明没有人能靠票把它挡住或推过去：2026-04-16 的 DEF 14A（0001628280-26-025368）持股表逐行，全体现任高管与董事（9 人）合计 2,201,218 股 ＝ 6.2%，单个董事均不足 1%；而交易同时签署的公司方投票支持协议只覆盖约 1.05% 的表决权（8-K 逐字）。⇒ 决定权实际落在股东会上，而拍板者的报酬挂在交割与离职上、不挂在「继续经营」上；同时老股东另获公司历史业务或有价值权（Company Legacy CVR），每股一份。这一门给出的是过。

★本门翻门条件（三层；逐腿标三态）——㈠触发量：内部人合计 6.2%；投票支持协议只覆盖 1.05% 表决权。㈡逐腿状态：（a）「拍板者在给自己留位置」——【已证伪】（合并后五个高管席位全部由 Redx 一方出任，本公司 CEO 已签离职协议）；（b）「有人持股大到能单方否决」——【已证伪】（单个董事均不足 1%，支持协议合计 1.05%）；（c）「股东会会否掉」——【未成立】：特别股东大会尚未召开，表决结果未取到，非不存在。㈢谁能定它／等哪一份已申报件：定它的是特别股东大会；等的那一份件＝该会的委托书与表决结果 8-K（Item 5.07）。

④ 供给：到手只剩 5.38%，而后面还挂着一条 $22.0 百万的股权额度

2026-08-14 的 8-K（0001628280-26-056966）逐字：按交易协议的换股比公式，交割时在备考口径下——Redx 交易前权益持有人预计持合并后主体约 46.17%、本公司交易前权益持有人预计持约 5.38%，其余归同步融资与 Series A 融资的投资人。⇒ 今天的持有人到手的确定部分是 5.38%，另加每股一份的历史业务 CVR（或有）。

★而供给端后面还开着三道口子：㈠同件逐字，公司已与 Redmile Group, LLC 签条款清单，将就股权额度（ELOC）与一份认股权证签署最终文件；该额度自同步融资交割起三年有效，公司据以向 Redmile 出售普通股或无表决权普通股，总认购价上限 $22.0 百万；㈡特别股东大会将同时审议再次提高普通股授权数并新设无表决权普通股；㈢10-Q 权益栏逐字，普通股授权已由 100,000,000 股提高到 300,000,000 股（2026-06-30 对 2025-12-31 两栏并排），在外 35,143,722 股 ⇒ 拆股前授权是在外的 8.5 倍，而 1-for-8 反向拆股是「授权、已发行及在外」同比例缩（8-K Item 3.03 逐字）⇒ 拆股本身不改变这个倍数，改变它的是股东会将审议的再次提高授权。这一门给出的是否。

★本门翻门条件（三层；逐腿标三态）——㈠触发量：到手 5.38%；ELOC 上限 $22.0 百万；授权已由 1 亿提到 3 亿、且还要再提。㈡逐腿状态：（a）「授权余量偏紧」——【已证伪】（8.5 倍，且议程上还要再提高）；（b）「反向拆股会缩小供给」——【已证伪】（Item 3.03 逐字：授权与在外同比例缩，倍数不变）；（c）「到手比例会显著高于 5.38%」——【未成立】：该比例由换股比公式与两笔融资规模决定，而两笔融资合计 $41.0 百万远大于今天的市值 $8.2 百万；（d）「ELOC 只是意向、不会落地」——【未成立】：同件写明双方已约定在条款清单之日起七日内签署最终文件，最终文件本次未取到，非不存在。㈢谁能定它／等哪一份已申报件：定它的是换股比在交割时的最终计算与股东会；等的那一份件＝特别股东大会委托书（会填入确定的换股比）与 ELOC 最终文件的 8-K。

依据：季报 10-Q 0001628280-26-056968（申报 2026-08-14，报表期 2026-06-30）· 8-K 0001628280-26-056966（2026-08-14，Item 1.01／3.03）· 年报 10-K 0001628280-26-016394（2026-03-10）· 委托书 DEF 14A 0001628280-26-025368（2026-04-16）· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件（结算日 2026-09-04）· 全部按件头 CIK 0001516551 认件，盘上 620 件

2026-06-12 的 20-F/A（0001731122-26-000847）在 EXPLANATORY NOTE 明写本次修订用于纠正 2025 财务报表会计错误；本屉因此只用修订后数字。修订表给归母权益 $16,029,361 与商誉 $12,559,378。

① 入场券：SEC 面的收缩意图已反转，PR 面不在冻结语料

2024-06-25 6-K（0001731122-24-001014）确实说过可能 wind down、spin off 或 dispose 内地业务，但同一句也说可能靠内生或并购扩张。2024-07-01 6-K（0001731122-24-001052）随后签约以约 $40m 收购 Pure Tech 65%；2024-11-26 6-K（0001731122-24-001871）确认 65% 已于 11 月 22 日交割。⇒ SEC 面没有仍有效的路径 A，路径 B 也没有两项已完成的退出。

canonical 65 件里 strategic alternatives、strategic review、plan of liquidation 与聘投行均为零，sale of the company 的命中人读后均是“销售公司软件”而非出售公司 〔证据级 3·Python re 全树搜索、同路径同 token 同语境正例通过并逐处人读〕。但本轮冻结语料不含可枚举的公司 PR 内容面 〔证据级 3·冻结语料分母与内容面枚举结果〕，该缺口若藏有新宣告会翻转本门。★测于 2026-09-08 00:48:07 +0800；成因类别＝申报面已在、PR 内容面不在本轮冻结语料。故总门记答不了，不把“我搜不到”写成发行人没有。

② 便宜：持续经营广告商按有形净值，结算市值越过 2×

★性质判定＝仍有 48 名员工、已完成广告业务并购的持续经营体，故 valid 取归母有形净值。20-F/A 0001731122-26-000847 给归母权益 $16,029,361−商誉 $12,559,378＝$3,469,983；结算市值 $7,815,274÷底＝2.252×，超过 2× 线，②否。净现金构造＝现金 $5,113,317−总负债 $4,952,542＝$160,775，只作敏感性，不替换按性质选定的底。

★ 三日期同印：价 $0.954＝2026-09-04 收盘；底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-03-31 的 8,188,574 股（同份 20-F/A Item 6.E）。结算市值＝名册市值 7,585,895×(0.954÷0.926)＝$7,815,274；两价来自 PRICES_air 同一 Yahoo 调整序列。2026-08-25 的换帅 6-K 没有提供新资产负债表，故不把它冒充底更新。

② 底时效：2025-12-31 底早于价日 247 天（约 8.1 个月）〔已成立，越过六个月必查线，但不是判否线〕。盘上 20-F/A 后只有 2026-08-25 的换帅 6-K，“存在更晚资产负债表”经逐件核过〔已证伪〕。下期申报型：下一份 2026 年度 20-F 按未修订年报的申报节奏预期 2027-04-02（若此前先到附半年报表的 6-K，以该 6-K 为先）〔未成立〕，一到即桥入重判；推算消耗不入底。

③ 买通：新拍板者已上任，经济持股事实尚未申报

2026-08-25 6-K（0001731122-26-001146）载 Yaqing Wei 自 8 月 24 日起同时任 CEO、董事长、董事，并进入薪酬及提名治理委员会，确在核心拍板位；同件还写她自 2025 年 5 月起任 Beijing Aruisite Clinic 总经理，说明有外部职业落点。

但该 6-K 没有披露 Wei 的持股、表决安排或控制权交易专属收益；本票 65 件里 13D/G、8-K Item 5.02 与 DEF 14A/C 三类件均为零，2026-03-31 的 20-F/A 所有权表又早于这次换帅 〔证据级 3·canonical 表种枚举与两件逐项人读；同枚举器以 6-K、20-F 作阳性对照〕。★测于 2026-09-08 00:48:07 +0800；成因类别＝本票已在 full scope，但当前拍板者经济条款未进入 65 件申报面。共有持股、卖成专有对价和继续年金无法放进同一断面，③答不了；不是从严占位否，也没有待裁标记。

④ 供给：610,605.93 倍余量叠加生效 shelf

20-F/A 0001731122-26-000847 给普通股授权 5,000,000,000,000、在外 8,188,574，故 5,000,000,000,000−8,188,574＝4,999,991,811,426 未发行股，再除在外＝610,605.93 倍。2025-12-23 F-3（0001731122-25-001721）又按 Rule 415 登记最高 $300m 的普通股、权证、债券与 units，并于 2026-01-05 EFFECT（9999999995-26-000070）生效。

反拆把名义在外股数压小，却没有同比封住法定授权或货架；容量与通道同向，④否。

依据：20-F/A 0001731122-26-000847（2026-06-12）· 6-K 0001731122-26-001146（2026-08-25）· 6-K 0001731122-24-001014、0001731122-24-001052、0001731122-24-001871 · F-3 0001731122-25-001721（2025-12-23）· EFFECT 9999999995-26-000070（2026-01-05）· PRICES_air（2026-09-04）

★三面自检：件是谁的＝CIK 0001815566 / Infobird Co., Ltd；读了 20-F/A、6-K、F-3 与 EFFECT；取底表抬头及权益行主体均为 INFOBIRD CO., LTD AND SUBSIDIARIES，未使用 6-K 所附其他主体的表。

2026-08-14 10-Q（0001213900-26-090027）给出的可动现金＋Level 1 数字资产−负债为 $2,012,383；把近零行权价预付权证纳入经济股数后每股底 $0.8127，现价 $6.05 是 7.44 倍。

① 入场券：已签合并文件，程序成立；交易期融资不触发续命作废

2026-03-25 8-K（0001213900-26-033878）宣布启动战略替代评估；2026-08-14 10-Q（0001213900-26-090027）逐字回钉：“the Board had initiated a process to evaluate a range of strategic alternatives, which ultimately resulted in the Company entering into the Merger Agreement.” 同件把 2026-06-25 签约事实逐字写作：“the Company entered into an Agreement and Plan of Merger”。法律形式上，ENDRA 的 Merger Sub 将并入 Noble Africa、Noble Africa 作为 ENDRA 的全资子公司存续；但 8-K 0001213900-26-071804 逐字写成交后 “the pre-closing ENDRA stockholders are expected to own approximately 3% of the combined company”，且 ENDRA 将改名 Noble Africa Inc.，所以经济实质是本上市主体被换身，不是老股东基本不动的普通买入扩张。该件标题仍为 Pending Merger，且 $3.8m 专户须保留至 Noble Africa 战略交易交割或公司停止推进交易，未见交易已终止。按 checklist v3 §01 与 pro02 2026-09-08 13:49 的 ⒜ 开关，有当前有效的已签合并文件即是真程序，交易期间的 ATM／私募是边走交割边留流动性，不触发续命失效 ⇒ ① 过。

⌫★〔留痕·已被 checklist v3 §01 与 pro02 2026-09-08 13:49 复判推翻〕原①判语逐字为：2026-03-25 8-K（0001213900-26-033878）宣布启动战略替代评估与裁员；2026-06-25 8-K（0001213900-26-071804）又宣布与 ASP Isotopes（ASPI）、Noble Africa 及 Renergen（JSE:RLG）的定义性合并，旧 ENDRA（NDRA）股东预计拿合并后约 3%。但两日期间 2026-05 私募净募 $3,800,002；同一季度的权益滚动表还列 ATM 发 17,900 股、净募 $93,936。这些数载于 2026-08-14 10-Q（0001213900-26-090027）。本门的硬规矩是战略期间仍靠增发/过桥续命则券作废，故虽有真协议仍判 ① 否。

② 便宜：净现金性质明确，但完全稀释后远超两倍线

性质判定＝拟交易中的轻资产上市载体，故取可变现净现金；不把为交易专户冻结的 $3,800,003 restricted cash 混进普通股底。2026-06-30 10-Q（0001213900-26-090027）列现金 $1,739,943＋Level 1 数字资产 $1,904,954−总负债 $1,632,514＝$2,012,383。经济股数＝1,499,838 在外＋976,323 预付权证＋Series A 可转 1 股＝2,476,162；底＝$0.8127／股，$6.05÷$0.8127＝7.44 倍。即使用结算市值 $9,074,020÷$2,012,383＝4.51 倍作压力算法，也仍大于 2 倍 ⇒ ② 否。

Series B/C 优先股在同一权益栏均报期末 0〔证据级 2·发行人在权益栏逐类报出发行/期末 0〕；Series A 17.488 股按件载仅可转 1 股，已放入经济分母，不另造清算扣项。

★ 价格日期自核：价 $6.05＝2026-09-04 收盘；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $5.005；结算市值＝7,506,689×(6.05÷5.005)＝$9,074,020。底的报表期＝2026-06-30；基础股数断面＝2026-08-14；10-Q 的后续事项核至 8 月 14 日，未报会改变该底或基础股数的已完成发行。近零价预付权证另纳经济分母，未冒充已发行股。

③ 买通：CEO 的交易专有增量正好是一年工资

2026-03-31 10-K（0001213900-26-037617）载 CEO/董事长 Alexander Tokman 基本工资 $300,000；普通无因/Good Reason 离任给 12 个月工资，控制权变更后一年的同类离任给 24 个月，因此成交专有现金增量＝$300,000，达到一年继续侧工资。另有 9.99% 块股东 Anthony DiGiandomenico 在 2026-06-29 Schedule 13D/A（0001213900-26-073318）签了支持合并的 Voting Agreement。共有持股两侧相消，本段不把交易专户现金只压在趴着侧。⇒ ③ 过。

④ 供给：十亿授权与交易前后证券池都未封

同一份 10-Q（0001213900-26-090027）报普通股授权 1,000,000,000 股、在外 1,499,838；现有预付权证 976,323，另有普通/顾问/历史权证。2026-06-25 8-K（0001213900-26-071804）披露成交后 ASP Isotopes（ASPI）约占 89%、旧 ENDRA（NDRA）约占 3%、同步融资投资人约占 7%，没有给旧股一条封闭供给的路径。⇒ ④ 否。

★ 三面自检：件头 CIK 与 CONFORMED NAME 均属 ENDRA Life Sciences（NDRA）；实读 10-Q、10-K、8-K、Schedule 13D/A 与合并附件；合并财务表标题逐字为 “ENDRA Life Sciences Inc.”，未把 Noble Africa、ASP Isotopes（ASPI）或 Renergen（JSE:RLG）的表作本票底。

依据：8-K 0001213900-26-033878（2026-03-25，战略评估）· 10-K 0001213900-26-037617（2026-03-31，薪酬）· 8-K 0001213900-26-071804（2026-06-25，合并）· Schedule 13D/A 0001213900-26-073318（2026-06-29）· 10-Q 0001213900-26-090027（2026-08-14，报表期 2026-06-30）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

2026-07-30 的 10-Q（0001493152-26-035452，报表期 2026-06-30；千美元）报现金 2,841、短期美国政府证券 18,645、总负债 1,990；同件称公司是推进 enVVe 与 SAVVE 的晚期医疗器械企业，FDA 已准许 TAVVE 关键试验进入美国。

① 入场券：关键试验在开，不是卖方程序

10-Q 0001493152-26-035452 写第一阶段 10 名患者预计于 2026 年下半年启动，并继续为 enVVe 与 SAVVE 发生研发费用；2026-08-21 的 S-3（0001493152-26-039696）也把募集用途写成一般公司用途与产品推进。两份当前件指向独立研发继续。

对本票 10-K、两季 10-Q、观察窗事件件与最新 S-3，用 Python re 按件头 CIK 同路径查战略替代、出售顾问、挂牌出售、清算和出售全部资产语义，未见董事会启动卖方程序〔证据级 3·搜索结果；同 token、同路径、同语境阳性对照可响〕。⇒ ①否。★这条另有独立的正向腿：FDA 关键试验与下半年入组计划；搜索腿失效也不翻门。

② 便宜：医疗器械研发主体取净现金，0.408 倍

性质判定＝无重资产产能、以临床研发与监管试验承重的医疗器械公司，故主判取净现金。10-Q 0001493152-26-035452（报表期 2026-06-30；千美元）的现金 2,841＋短期投资 18,645−总负债 1,990＝$19,496,000；结算市值 $7,948,115÷该底＝0.408 倍 ⇒ ②过。总权益构造为 $20.670M，倍数 0.385，只列 stress。

§32 同形核查：同件证券行直接报优先股授权 10,000 股、在外 0〔证据级 1·发行人证券行自陈；不冒充活动表二级〕；近零行权价预付权证则已于 2025 年全部行权，当前权证表只留高行权价普通权证。故分子不另加预付权证；这条不是靠搜索零。

三日期同印：价格日＝2026-09-04、价 $11.439；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝S-3 0001493152-26-039696 截至 2026-08-20 的 694,826 股。底报表日后增加的在外股已经进入 S-3 断面与 canonical 名册。结算市值＝canonical 名册 7,469,380×(11.439÷10.75 的 2026-08-28 Yahoo 同序列收盘)＝$7,948,115；$7,948,115÷$11.439＝694,826 股，逐股闭合。

③ 买通：CEO 的 CoC 遣散多一整年工资

2026-03-26 的 10-K（0001493152-26-012928）写 CEO／董事 Robert A. Berman 的基本工资为 $525,000；普通无因解雇或 good reason 离职为 12 个月工资，而若离职发生在控制权变更后 24 个月内则为 24 个月工资。卖成专有现金增量＝(24−12)×$525,000＝$525,000。

同件 2026-03-24 受益所有权表以 655,521 股为基数，Berman 为 45,753 股／6.5%，全体八名董事高管为 105,959 股／14.0%。共有持股在卖成／趴着两侧相消；只把上述多出的一年工资列作卖成专有增量。⇒ 四查②具名、可复算且量级明确，③过。

④ 供给：授权是在外的 360 倍，ATM 刚实际提款

S-3 0001493152-26-039696 报普通股授权 250,000,000 股、在外 694,826 股，授权／在外＝359.80 倍；同件载旧 ATM 尚约 $48,538,677 可售，并新登记最高 $100,000,000 证券。

10-Q 0001493152-26-035452 的权益变动表又逐字报 2026 上半年从 ATM 发行约 17,000 股、净款约 $126,000。⇒ 法定能力、开放通道与实际提款三者同在，④否。

依据：10-Q 0001493152-26-035452（2026-07-30，报表期 2026-06-30）· S-3 0001493152-26-039696（2026-08-21）· 10-K 0001493152-26-012928（2026-03-26）· PRICES_air（2026-09-04）

★三面自检：件头主体＝enVVeno Medical Corporation · 实读 10-K/10-Q/S-3 · 报表抬头＝ENVVENO MEDICAL CORPORATION；权益行未另具名，依件头与报表抬头判。

最近一份是 2026-08-25 的 6-K（0001213900-26-093330）；判定件见 results/screen04/_claude/CGTL_GATES.md／_codex/CGTL.md。

入场券："已把枪装好"不能写成"正在开枪"

★★ codex 那句是目前"通道在 vs 在提取"最锋利的表述：「2026 年授权资本的 45 倍扩容是很强的『供给工具备战』信号，但截至语料截止日并没有已签 SPA／ATM／ELOC／浮动价可转工具，也没有新的主发行进入提款。★★ 这一门问的是行动路径，不能把『已把枪装好』直接写成『正在开枪』。」

⇒ ★ 而这与第四道门并不矛盾：同一件事在这一门是"还没开枪"、在第四道门是"枪已上膛"——两门看同一事实的不同侧面，不是分歧。扩容决议见 6-K（0001213900-26-093330）。

便宜：两轨都同时给出【阈值】与【缺多久】

· claude：翻门阈值 ＝ 存货变现率 40.2%；缺件 ＝ 2026-03-31 的六个月中期财报——已聘审计师、期末已过 147 天、至今未提交
· codex：能翻门的未知量是占资产 80.2% 的二手电子存货及预付款／其他应收的实际回收率；最新财务时点距判定日已 11 个月，不能挑账面权益或中值替代未知事实

⇒ ★★ 两轨都同时给出【阈值】与【缺多久】 ⇒ 这个"答不了"是可复算、可被下一份财报直接推翻或坐实的。⇒ ★ 而"期末已过 147 天而未提交"本身就是那条"不可得的正面证据"——不是"我没找到"。

★ 取数面与缺件:底取自本票最近一期年度报告（判定件逐条列出）;而缺的是 2026-03-31 的六个月中期财报 —— ★ 已聘审计师、期末已过 147 天而至今未提交,这就是"不可得的正面证据"。期间的公司动作见 2026-08-25 的 6-K（0001213900-26-093330）与 2026-08-24 的 6-K（0001213900-26-093102）;持有人侧当期口径见 2026-08-17 的 SCHEDULE 13G/A（0001213900-26-090570）。

★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $4.34——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $4.26 变动 +1.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $7,324,026 × 1.0188 ＝ $7,461,566（价 +1.9%）。★ 翻门阈值是存货变现率 40.2%，价升 1.9% 把它推到约 41.0% ⇒ 仍落在可信区间内部（本票最新财务时点距判定日已 11 个月）⇒ 按「阈值的位置才判可判性」仍答不了，门值不变。

买通：本批第一次两轨同判通过

· ① 拍板位＝ Hong 98.10% 投票权，★ 而他不在董事会
· ② 两笔账：他已处置原始持股的 53.25%（全是 A 类）；★★★ 而他保留的 90.9% 是【被他自己提案删掉股息权】的 B 类
· ③ 净增量：⇒ 趴着的现金流价值 ≈ 0，剩余价值只能靠交易变现

codex 同向并概括为「经济减持、超级票加固、退出经营层」。⇒ ★★ "他自己提案删掉了自己那类股的股息权"是本批最强的一条结构性证据——它不是我们推出来的动机，是他自己写进提案的条款。提案与章程修订见 6-K（0001213900-26-093330）。

★ 02 席按 Tony 2026-09-07 15:59 的令打开该 6-K 的附件逐字核，本格属实，门值不变，补两句读者需要的话。㈠ 条文逐字在附件里：拟议的《第四次经修订与重述的组织章程大纲及细则》写着「(c) Dividends and Distribution: (i) Dividends may be declared or paid, and other distribution (whether in cash or otherwise) of the Company's assets (including any distribution of assets to Members on a winding up) may be made to holders of Class A Ordinary Shares in accordance with the Article 23」——★ 股息与清算分配只写给 A 类，B 类被略去；这与屉里的表述一致，且它确实是他自己那一类股。㈡ 而时点要写明：这是 Proposal One，须由特别决议通过，股东会定于 2026-09-09（香港时间），记录日 2026-08-24 ⇒ ★在本页 09-04 的断面上它还是【提案】，尚未生效。㈢ ⇒ 本门的承重方式因此更准确地说是：★不是「他的 B 类已经没有股息权」，而是「他把删掉自己那类股股息权这件事，自己写进了提案」 —— 按 pro02 裁定二，已发生的选择（提案本身）就是行为证据，它成不成立于 09-09 不改变「他已经这样选了」这一事实 ⇒ 门值不变。

供给：门在形式上是股东会，实质上是一个人

· ① 闸门 3,489.9 倍（★ claude 另给了轨迹：IPO 时 23.3 倍 ⇒ 21 个月涨 149.8 倍）
· ② 谁能抬：第六种取值——控制人一人即可通过任何等级的股东决议：董事会可在门内单方配发，而 Hong 以 98.10% 票可独自通过普通或特别决议抬门 ⇒ ★ 门在形式上是股东会，实质上是一个人
· ③ 而第④问的答案是：抽不动——未发行余量 5,998,280,745 股，而中位日成交额只有 $106,621

⇒ ★ 这一门与第三道门放在一起读才完整：他有动机卖（股息权已被他自己删掉），而他同时握着一个一个人就能抬到近 3,500 倍的闸门——⇒ 价值到不了普通股股东手上。

依据：6-K 0001213900-26-093330（2026-08-25，授权扩容与章程修订）· 判定件 results/screen04/_claude/CGTL_GATES.md／_codex/CGTL.md ｜ ★无本地台账,㈡回卡取号 + ㈢回盘取件

数据基准是 2026-08-17 的 6-K（0001213900-26-090530）与 2026-01-09 的年度报告 20-F（0001213900-26-003011）。

入场券：本门问的是"开始而未完成"

★ 决定性反例是 Hudson Global 那条 ELOC：公司最新注册书还逐字说正在用它卖股取现（,500 万，2025-06-22 签，两年期至 2027-06-22，公司单方发 Put Notice，买价取 min(初始价, 市价)，4.99% blocker；另已给 140,000 承诺股）⇒ 这是还在运转的融资机器，不是收缩。

★★ 而买方入主属于"程序已完成"，本门问的是"程序已开始而尚未完成" ⇒ 不通过。⇒ ★ 这一格值得记：一个已经交割完的换壳，在这一门上不是入场券，是错过。ELOC 见 2026-04-23 的 F-1（0001213900-26-047092）与 2025-09-18 的 F-3（0001213900-25-088779）。

便宜：两轨分歧，本席裁【答不了】

· claude 轨判答不了：底的 82% 是单一项目——2,380 枚比特币（今值约 .849 亿）。它真 ⇒ 0.43×（通过）；它不可证 ⇒ ≫2×（不通过），★ 未知量横跨判定边界两侧；缺的件是 8/17 之后的资产负债表、托管人或审计师确认、链上钱包地址
· codex 轨判过：用交割后真实 444.680M 股、比特币只按 k 计、旧资产全部归零，市值仍只有严格底的 0.704×

★★★ 本席裁定：答不了。理由：codex 做的是【价格压力测试】，而 claude 指的是【存在性】——★ 把比特币的价格打到 k 仍然假设那 2,380 枚是存在且属于公司的。⇒ ★★ 当争点是"这笔资产在不在"，对它的价格做敏感性分析不能回答它；而托管确认与链上地址都取不到 ⇒ 这是"不可得的正面证据"，判答不了。

★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.166——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.171 变动 -2.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.68×，仍落在【≤1 倍】档，门值不变。

★ 这一门的取数面写清楚：那 2,380 枚比特币与交割后 444.680M 股，来自 2026-08-17 的 6-K（0001213900-26-090530）所载股份购买协议与当期披露；★ 而 claude 指出缺的三件——8/17 之后的资产负债表、托管人或审计师确认、链上钱包地址——在 2026-01-09 的 20-F（0001213900-26-003011）与其后的申报面上都不存在。⇒ 这不是"我没找到"，是"公司还没有报过"。

➕ 本门用的是哪个主体（02 席 09-08 03:3x 补；pro02 03:28 定稿的 canon 正面形：每门印出它用的主体的 价／股数／底）：主体 ＝ 今天这家公司。价 ＝ $0.166（2026-09-04 结算收盘）；股数 ＝ 444,680,000 股，取自 2026-08-17 的 6-K 0001213900-26-090530；底 ＝ 那 2,380 枚比特币等资产。⚠️ ★ 而这个股数在屉里被称作「交割后真实」，本行不替它断言那笔股份购买协议是否已完成交割：若已交割，它是已发生事件、按「桥事件不桥预测」入数（现取法）；若尚未交割，按 pro02 canon ⑴ 它属预测，须回落到交割前股数重算。★ 而本门门值不受此影响：② ＝ 答不了，卡住它的是那 2,380 枚比特币的存在性（托管确认与链上地址都取不到），而存在性不是股数问题 ⇒ 两种股数下都仍是答不了。

买通：本档少见的真通过

· ① 拍板位：8/17 起是十家 PIPE 投资人（50.32% 投票权，四席董事由其指定）
· ② 两笔账：买方以 /bin/zsh.35/单位、较 8/17 收盘溢价 59% 买入；离任管理层 18,598,557 股登记转售 ⇒ 旧话事人的退出通道已铺好
· ③ 净增量：★★ 成交前一天（7/30）向 7 名高管与董事零对价授出 1,030,000 股，数字逐一写进股份购买协议的附表

⇒ ★ 这一门通过的方式很干净：不是"看起来有人想卖"，是【交割已经发生、对价已经付过、退出通道已经登记】。而它补不了任何门——判据逐字"任一不过即出局、不可补偿"。协议与授出见 6-K（0001213900-26-090530，2026-08-17）。

供给：余量≈0，而绕过它的通道不止一条

· ① 闸门：Class A 授权 450,000,000 已被这一笔用尽，余量 ≈ 0（比值 13.98×／12.98×，★ 恒差 1.00，同一道门的两种写法，不冒充两道门——本批第 4 次实测）
· ② ③ 而绕过它的通道不止一条：33,183,308 股未发行 Class B（每股 20 票），董事会依章程 2.1 可径行发行、无须股东会；★ 而公司 2026-07-23 已按母国惯例豁免了 Nasdaq 5635(a)(b)(c)

⇒ ★★ 这一格是"余量≈0 却不安全"的标准形态：A 类真的发满了，而 B 类那扇门根本不需要经过 A 类的闸。⇒ 只看"余量还剩几倍"会把这一票读成供给封闭。章程与豁免见 20-F（0001213900-26-003011）与 6-K（0001213900-26-090530）。

依据：6-K 0001213900-26-090530（2026-08-17，交割与授出）· 20-F 0001213900-26-003011（2026-01-09）· F-1 0001213900-26-047092 · F-3 0001213900-25-088779 ｜ ★㈢回盘取件

数据基准是 2026-08-06 的 10-Q（0001603978-26-000084）与同日 8-K（0001603978-26-000086）；年度基准 10-K（0001603978-26-000029，2026-03-31）。

入场券：程序是真的，而本席裁【答不了】——理由是判据在 09-07 变了

★ 两轨对"程序在跑"没有分歧：路径 A 与 B 都实打实命中——8/6 的 8-K（0001603978-26-000086）标题逐字 "Expansion of Strategic Alternatives Review"、在审意向书、投行在找变现路径；路径 B 五项不可逆收缩（2023-06 停建俄亥俄新农场 ／ 2024-07 卖印第安纳农场 ／ 2024–25 多次卖设备 ／ 2024-12 关闭最后一个在产农场并 cull 全部余鱼、裁减 substantially all 员工）。

★★★ 两轨的分歧只在【失效条件③的口径】。而本席不按取严裁，理由是：09-07 那道收窄把这一条的判据改了——新口径要求先读那笔钱的【书面用途】：撑独立经营 ⇒ 作废信号成立；撑交易到交割 ⇒ 不作废。⇒ ★ 而两轨都是在旧口径下写的，谁都没有记录那笔融资的书面用途 ⇒ 新判据需要的那个事实，在卷面上不存在 ⇒ 判答不了。

⇒ ★★ 这一格值得单独记：一次判据收窄，可以把一个"分歧"变成一个"答不了"——因为新判据问的那个问题，两轨当时都没有被要求回答。★ 而它不改变本票去留（②④ 已独立判否）。融资面见 2025-12-23 的 S-3（0001603978-25-000088）与 2026-02-12 的 424B5（0001603978-26-000021）。

便宜：两轨的上端逐位相同，本席裁【否】

★ 两轨的 2.435× 逐位相同。

· claude 判否：最有利取值仍 2.435×（>2），而按可兑现清算口径，归属普通股的底是负的（−.25M） ⇒ 两端都不过、可判
· codex 判答不了：6/30 的账面口径总资产 ,708,929 − 总负债 ,897,386 ＝ ,811,543；即使暂不扣优先股，票单日市值 ÷ 有形净值也是 2.435×、8/28 为 2.288×

★★★ 本席裁定：否。理由：两轨的两个端点都在 2 倍线之外，没有任何一端落进档内——codex 的"答不了"不是因为端点跨档，而是因为它对"要不要扣优先股"留了口子；而它自己给的、暂不扣优先股的那一端（最有利于普通股的读法）已经是 2.435×。⇒ ★ 当【最有利的那一端】都不过线时，这一门是可判的，不是答不了。取数面为 10-Q（0001603978-26-000084，报表期 2026-06-30）。

★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.15——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.25 变动 -8.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.24×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。

买通：两轨对"这门在问什么"理解相反，而本席裁【过】

★★ 两轨指认的拍板结构完全相同：优先股集团 50.61% 表决权 ＋ 2/4 董事席（codex 另记 6/25 Series B 加入后两类优先股至 6/30 合计 59.17% as-converted 票）。两轨认定的事实也相同：优先股证书把控制权变更视同清算，优先本金与 18% 累积股息先于普通股。

★★★ 而判定相反，本席裁【过】，理由是两门的分工：

· 判据页第三道门问的是："卖壳个人净现值 > 趴着个人净现值"的人，是不是坐在可以拍板的位置上" ⇒ 优先股集团既拿得到钱（本金＋18% 累积股息优先受偿），又握着 50.61% 表决权与两个董事席位 ⇒ ★ 按字面，这一门成立。
· 而"钱到不了普通股股东手上"这件事——★ 它是第四道门要问的，不是第三道门。

⇒ ★★ 把两门混在一起，会让第三道门变成第四道门的复读；而本档已经反复出现同一条规矩的其他形态（「④答的是『卖了会不会失业』不是『卖了赚不赚』」／「通道是分类，机制才是判据」）。⇒ ★ 本票的正确写法是：③过、④否——而④否得非常干净。优先股条款见 10-K（0001603978-26-000029）与年会 8-K（0001603978-26-000086）。

供给：闸门是一个具体的数，而法域机制也写出来了

· ① 有闸门，是一个具体的数：授权 75,000,000 股，相对 2026-08-04 在外 5,147,204 股为 14.57×；扣除全部已知优先股转换、预付权证与期权预留后仍余 12.10×
· ★★ 而 claude 给了法域层的机制理由：AQB 是特拉华州、有面值（/bin/zsh.001）的发行人，章程 Subsection 4(a) 明列 75,000,000
· ★ codex 逐字写明这一门【独立充分】（而 claude 未作此表述）

⇒ ★ 而本票第四道门真正的杀手不是倍数，是顺位：优先股本金与 18% 累积股息在控制权变更时先于普通股受偿 ⇒ 公司卖掉，钱按合同先走优先股那条路。⇒ 这与第三道门那一格恰好互补：有人会拍板卖（③过），而卖了你拿不到（④否）。

依据：10-Q 0001603978-26-000084（2026-08-06）· 8-K 0001603978-26-000086（2026-08-06，Strategic Alternatives Review）· 10-K 0001603978-26-000029（2026-03-31，含章程 Subsection 4(a)）· S-3 0001603978-25-000088 · 424B5 0001603978-26-000021 ｜ ★㈢回盘取件

它是这批票里少见的「入口真的成立过、然后自己把门关上」的一只。两项不可逆收缩都是真的、都在申报里：卖光中国业务（前次 20-F 0001013762-25-004136 记载）与关掉 Bay State College。但缩完之后它没有走向处置，而是转身讲了整整三年新故事——10-K 0001213900-26-016592 明写 2023 年启动 HybriU，到 2026 年四个月内连发四次新品。⇒ 失效条件①「以讲新故事回应」判实，②「12 个月内无执行动作」判实——最后一次收缩距判定日约 36 个月，而这 36 个月的方向是反的。更根本的是没人想卖：创始人黄劲（Jin Huang）以 8.86% 的经济权益握着 47.67% 的投票权。

入场券：路径 B 的门它进过，失效条件把它推了出来

路径 A 是干净的零，且两轨各自给了分母：C 轨在 49 件一手申报（72,508,909 字节）＋ 公司新闻稿全史 207 条上零命中；X 轨在 49 个去重 accession 与 scope 内 51 篇 PR 上得到同一个零。而这个零配了阳性对照：同一套词在 2013 年 3 月命中过 going private、2022 年 11 月命中过 sale of ——检测器是活的，2023 年起的零是真零。
★路径 B 的入口两轨都认成立（2022-12-31 交割卖出 Ambow China、2023-08-31 关闭 Bay State College），分歧不在事实在失效：X 轨还多算了一条——2026-08-11 生效的 S-3（0001213900-26-081366；EFFECT 9999999995-26-002618）标题最高 $100m，构成"随时可出股"的口子。两轨结论一致：G1 不通过。

便宜：过——回一手件取到那个缺的数之后自己解开的；而两轨算的底曾差四倍多，这一格值得单独看

两个底都从同一张表出发（10-Q 0001213900-26-090008，报表期 2026-06-30），而口径不同，数就差了 4 倍：C 轨取②有形净值＝总权益 8,591 千 − 无形 2,379 千 ＝ $6,212 千；X 轨取③可兑现清算值，在此基础上再剔掉使用权资产 4,794 千 ＝ $1,418 千。优先求偿两轨都写了"查过为零"（优先股已发行 0、非控股权益 0）。
★而这一格最值得记的是：C 轨在算之前就把 X 轨的这个算法逐字列成了备选并算出同一个数——「只剔使用权资产、留租赁负债 ⇒ $1,418 千 ⇒ 4.28×」，然后写明不采用的理由是会计层的：租赁使用权资产与租赁负债由同一份合同、同一组现金流生成，剔一半留一半是把同一笔义务算了两次；并给出本票自己的反例——2025 年 6 月与 Art Block Investors 的租约和解里剩余租赁负债超过使用权资产，公司确认 收益 +$1,492 千，说明这份租约的净头寸对公司是负债不是资产。两轨互不可见，数字却逐字节相同。⇒ 门值不受影响：C 轨 1.03× 落 1–2 档、需 G3 ①② 补足而 G3 未补足；X 轨 4.28× 直接越线。两轨同判否。

★取价与断面自核（三日期）：价 $1.99 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001213900-26-090008）；股数断面 ＝ 57,206,434 股普通股 @2026-08-14，÷20 折 2,860,321.7 ADS。
名册市值 $6,063,883（$2.12 @2026-08-28）→ 新市值 $5,692,041，比 0.9387。本票窗口内无拆并，按价比缩放与按市值重算同值。新倍数：C 轨口径由 0.976×／最不利 1.032× 降到 0.916×／0.969×；X 轨口径由 4.28×／4.40× 降到 4.01×／4.13×。
🚨★档位在 C 轨口径上真的动了：最不利端 1.032× → 0.969×，由 1–2 档落进 ≤1 档；X 轨口径仍在 >2 档。⇒ 这是本票在新断面上新出现的一处两轨档位分歧，本席不裁，写清形状交 02。门值仍按两张卡的结论记否。

✅★02 收口（2026-09-07）：这一门定为【过】——而它不是被裁出来的，是回一手件取到那个缺的数之后自己解开的。★先说清它为什么不是"取严"：两轨用的是同一张表、同一个框架（壳买家能兑现的清算底），而 X 轨那一端是【压力测试】、C 轨质疑的是【那个压力测试本身】——按现行裁定，一方压力测试而另一方质疑框架时不能取严，要先问那个压力测试有没有预设争点。
★它预设了：争点是"买壳的人接不接手这组租约"，而 X 轨的做法是把使用权资产 4,794 千写成 0、同时把租赁负债全额留着 ⇒ 等于假设"租金照付而什么也拿不到"——那既不是持续经营的情形，也不是清算的情形。★而 C 轨给的反证是本票自己的一手事实：2025 年 6 月与 Art Block Investors 的租约和解里，剩余租赁负债超过使用权资产，公司确认【收益】＋$1,492 千 ⇒ 在这家公司身上，终止租约是【释放净负债】，不是丢掉资产。X 轨没有回应这一条。
⇒ ★而缺的那个操作数我回件取到了：当期 10-Q（0001213900-26-090008）资产负债表 Note 16，2026-06-30 栏的经营租赁负债 ＝ 流动 $1,495 千 ＋ 非流动 $4,063 千 ＝ $5,558 千；同栏使用权资产 $4,794 千、无形资产 $2,379 千、总权益 $8,591 千。
★于是三种口径可以并排算完（分子用 09-04 断面市值 $5,692,041）：
㈠两边都留（C 轨的有形净值）＝ 8,591 − 2,379 ＝ $6,212 千 ⇒ 0.916 倍；
㈡剔资产、留负债（X 轨的压力端）＝ 6,212 − 4,794 ＝ $1,418 千 ⇒ 4.014 倍；
㈢★两边一起剔（一致口径）＝ 6,212 − 4,794 ＋ 5,558 ＝ $6,976 千 ⇒ 0.816 倍。
⇒ ★★三种算法里两种落在"低于家底"这一档，而唯一落在两倍之外的那一种，正是唯一【只剔一边】的那一种。
★★而这组租约的净头寸本身就说明了方向：租赁负债 $5,558 千 减 使用权资产 $4,794 千 ＝ ＋$764 千 ⇒ 走掉这组租约是【释放净负债】，不是丢掉资产——与本票 2025 年 6 月那笔 Art Block 和解确认收益 ＋$1,492 千 同向。⇒ 把使用权资产写成 0 而把 $5,558 千 的租赁负债全额留着，等于既不接手也不放手，那不是任何一种真实情形。
⇒ ★所以这一门是【过】：它是回一手件解开的，不是取严或取宽裁出来的。
✅★脆弱度这一格取哪个数，一并写清：valid 底有两个读法——C 轨口径在 09-04 断面下是 0.916×（主判）与 0.969×（同框架内的最不利端），一致口径是 0.816×；⇒ `data-mult` 取 valid 里最不利的 0.969×。
★而 X 轨那个【只剔一边】的读法（使用权资产写 0、租赁负债全留）在 09-04 断面下是 4.014×——它已被本节裁定为不采用，所以它不进 `data-mult`，而单标为 `data-mult-stress`。⌫★它【不该叫"可兑现清算值"】：真正按可兑现清算做出来的是上面那两个 ≤1 的读数，叫它可兑现清算会让人以为收口时选错了底——它的准确名字是【只剔一边压力端】。★门值由否改为过，close 由 4 变 3——而它离候选仍有三门的距离（① 否、③ 否、④ 答不了），本票仍出局。
★顺记一个差点栽进去的坑：这张表的列序是【上年在前、当期在后】——表头逐字 As of December 31, 2025 (Audited)｜As of June 30, 2026 (Unaudited)。按"第一栏就是当期"的常规假设去读，会把 2025 年末的数当成 2026-06-30 的。⇒ 列序不是约定，要读表头。

✅★已核：无预付权证（10-Q 0001213900-26-090008，全文检索 pre-funded 零命中；★原写「6-K」，已更正——该件 CONFORMED SUBMISSION TYPE 逐字为 10-Q、CONFORMED PERIOD OF REPORT 为 20260630，与本屉另三处对同一申报号的写法一致；6-K 是本票 2026-01-01 转美国本土发行人之前的表种，属遗留标注）。

⚠️★翻门条件（2026-09-07 补·照 ethan02 22:42「越承重的格越不能只有结论没有翻转口」）：本票 data-mult=0.969，是 yara 19 只「②＝过」里离一倍线最近的一只（3.1%）。任一成立即应重判：⑴价格——09-04 结算价再涨 3.2% 即跨 1×；⑵底——最不利 valid 底再缩 3.1%（约 $32 万量级）即跨线，而报表期后的经营耗损与新增负债都走这一侧。★这一半【已成立】：本门底的报表期 ＝ 2026-06-30、价 ＝ 2026-09-04，早两个月零四天；★而另一半【未成立】——按「桥事件，不桥预测」，盘上没有更晚的已申报资产负债表可桥。⇒ ★能定这一格的是【下一份载有 2026-06-30 之后资产负债表的已申报件】，一旦提交即以其实际数复算；⑶口径——🚨【已证伪·不构成翻门路径】：那个【只剔一边】的读法（使用权资产写 0、租赁负债 $5,558 千全留 ⇒ 4.014×）已在本节收口时裁定为不采用，理由是本票自己的一手事实：租赁负债 $5,558 千 − 使用权资产 $4,794 千 ＝ ＋$764 千，走掉这组租约是【释放净负债】，与 2025-06 Art Block 和解确认收益 ＋$1,492 千同向 ⇒ ★它是 data-mult-stress，不是翻门条件。（⌫★原写「若那笔一致口径的租赁负债处理被裁为另一种」——★名的是【一致口径】（㈢ 两边一起剔 ＝ 0.816 倍）而指的是【压力端】（㈡ ＝ 4.014 倍），名一个指另一个，一并更正。）★而【不】算翻门条件的是：「它现在没有在增发」——本门测的是底与价的关系，不是发行意图。

买通：她卖掉公司，是用 8.86% 的对价换掉 47.67% 的控制权

拍板者是创始人黄劲（Jin Huang），而 Class C 每股十票的超级投票权在出售中换不到一分溢价——买方按经济权益付钱。两轨对这一点读数一致。四查里唯一支持的是③（净现金 $3,969 千 ＋ 干净挂牌），而②④都是空的：变更控制付款只有 $150–200 千（1× 年薪 ＋ 目标奖金，而 2024／2025 两年实付奖金都是 0），期权水下加速无值；没有下一站，公司反而刚招进一位 President。
★具名旁证比推理硬：唯一那家机构股东霸菱亚洲（Baring Private Equity Asia）已于 2020-11-02 以一份 13D/A 清仓到零，此后五年十个月再没有任何人申报过 5% 线；董事会又是分级的（Class I/II/III），外人一年只能换三分之一。⚠ 这一处的申报号盘上核不到——本票语料 scope 起于 2023-01-01，2020 年的件不在盘上，该事实取自 C 轨判定卡，未经本席回一手件核对；要核它得去 EDGAR 拉 CIK 0001420529 的 2020 年 13D/A。而本门结论不依赖它：Class C 十票制与四查②④为空这两条已各自独立支撑结构性回答。两轨同判：结构性回答是否，G3 不通过。

供给：两轨判得相反，而分歧的来源是【取样窗口】和【余量算哪一个】

这一门 C 轨判通过、X 轨判不通过，卡里没有裁定 ⇒ 按规约记「答不了」，两边形状原样列出，本席不裁。
先说两轨完全一致的部分（一致的比分歧的多）：包袱 $10.599 百万，其中租赁负债 $5.558 百万、银行债 $3.200 百万（Cathay Bank 两笔 $2.700 百万由等额受限现金全额质押）；权证、优先股、ratchet、可转债全是零；婴儿货架被 Form S-3 的 General Instruction I.B.6 掐在约 $1.432 百万／年 ＝ 现市值的 23.6%，两轨算出同一个数、同一个百分比；资方线两轨也各自读成"给钱不给同意权"——Core Values Fund, L.P. 的证券购买协议（6-K 0001104659-23-027584 附 EX-99.2）里 Fundamental Transaction 与 Required Holder 全档 0 处，§5.6 更明文把 merger 从转让限制里挖出去，§4.5 给的是提名一席、不是否决权，且实测从未行使（现任四名董事到任于 2000／2013-03／2014-05／2022-09，无一人在 2023 年交割之后进来）。

★分歧只在两处，而两处都不是算错，是量的不是同一个东西：
㈠ 承接力的窗口——C 轨用 3 个月日均 101,340 ADS，对可交易 ADR 898,474 份（10-K 记载存托行 Citibank 在 2026-02-12 告知的实际在外 ADR 数），得日均换手 11.3% ⇒ 判承接力强；X 轨用 2026-08-10 至 2026-08-28 共 15 个交易日，合计 307,261 ADS、日均 20,484、中位仅 6,600，并指出日均被 8-11 的 163,400 单日脉冲抬高、8-28 当日只有 4,161 ⇒ 判承接力不足。两轨对当日量的读数也不同（C 记 2,500 ADS、X 记 4,161，源不同：investing.com 对 Yahoo Finance 历史页），照录不合并。
㈡ 余量算哪一个——C 轨算自由额度（扣掉激励计划已占用的 6,500,000 股）＝ 7,668,648 Class A ＝ 在外的 14.6%；X 轨算硬授权上限余量（含已占用，并明写不得重复相加）＝ 14,168,648 股 ＝ 708,432 ADS ＝ 总经济股数的 24.77%。
⇒ 同一个工具箱，C 读成"半封"、X 读成"开着"；同一个盘子，C 读成"承接力强"、X 读成"一天只成交几千股"。★而两轨都写下了同一条约束：不能把 $100m 的货架标题当即刻可卖。

2026-08-14 的 10-Q（0001683168-26-006478，报表期 2026-06-30）报现金 $9,558,190、总负债 $853,853 与截至 2026-08-13 在外 5,803,050 股；同件还把上半年 ATM 实售追溯调整为 98,043 股、净款约 $0.9M。

★ 本轮新判：盘上两张判定卡文件名日期均为 2026-08-28，结论层按 Tony 作废线不采；它们相反的 G1 不登记为分歧，门值与锚均从盘上件头台账和一手件重取。

① 入场券：已签确定性合并文件，按 §01 v3 开关通过

2026-02-17 的 8-K（0001683168-26-001114）逐字：“the Company’s board, acting upon the recommendation of its special committee of independent directors, has approved a definitive merger agreement for a business combination between Auddia and Thramann Holdings, LLC”。同件把主语与方向写死：Auddia Merger Sub 将并入 Auddia，Auddia 存续并成为 Holdco 的全资子公司；这是 Auddia 自己被并入新控股结构，不是 Auddia 去买第三方。2026-08-11 的 DEFM14A（0001683168-26-006211）又把仍有效的交易推进到 9 月股东表决。按 pro02 2026-09-08 13:49 钉定的开关，本票三项齐全，属真⒜侧：有已签文件、标的是 Auddia 自己、文件当前仍有效；故交割前 ATM 是边走交割边留流动性，不触发滴灌融资失效条件，①按 G1“程序已开始”判过。2026-08-14 10-Q（0001683168-26-006478）原文报“the Company sold 0 and 98,043 shares, respectively under the Sales Agreement for proceeds of $0.9 million”，且同句报 ATM 未售额度为 $0.0 million；该事实保留作 watch，不再承重①否。[留痕] 原判：“这批销售发生在 2025-08-05 公开 LOI 之后，命中‘程序期间出现 ATM’硬失效；程序进展不能补回作废项，本轮新判否。”——已被 §01 v3 复判推翻。

② 便宜：按买入者最终可兑现 claim 缩至旧股东份额，已高于两倍

性质判定＝预收入音频软件公司，主要可兑现资产为现金，先取 Auddia 的净现金。2026-08-14 10-Q（0001683168-26-006478，底的报表期＝2026-06-30）给出 $9,558,190−$853,853＝$8,704,337。同件 Subsequent Events 明文报四张过桥票据截至申报日已实际放款合计 $920,728；2026-07-23 的 8-K（0001683168-26-005735，EX-10.1–10.4）把四张票据上限分别列为 $360,000＋$400,000＋$590,000＋$50,000＝$1,400,000，未放出的 $479,272 属未来可能、不得预先扣入。桥后 Auddia 可兑现底＝$8,704,337−$920,728＝$7,783,609。

按 pro02 2026-09-08 03:28 的涉并购主语定稿（RULING_pro02_2026-09-08_0328_merger_subject_canon.md，blob 622202f551d5），②问今天买入者经交易最终到手的可兑现 claim。DEFM14A 0001683168-26-006211 报目标方交割后占 78.9%，故旧 Auddia 股东份额约为导出的 1−78.9%＝21.1%；本门 valid 底＝$7,783,609×21.1%＝$1,642,341。合并文件中带 as of the Closing／assuming／成交前置条件的数是预测，不入底；谈定估值含上市地位与继续经营价值，也不当可兑现底。股比在正文显形是为了界定买入者 claim，不把它本身当另一条独立放行理由。

结算市值＝$5,604,005×($1.00÷$0.966)＝$5,801,247，故主判倍数 $5,801,247÷$1,642,341＝3.532×，高于 2×，本门否。把今天壳全部桥后净现金都算给旧股东的旧读法只列无效主语 stress＝0.745×，不参与门值。同件权益表显示此前 3,679,737 份预付权证已全部行权并滚入普通股〔证据级 2·权证活动表由发行滚到全部行权、期末可配平为 0〕，故不再重复加入经济分子。

★ 三日期同印：价 $1.00＝2026-09-04 收盘；底的报表期＝2026-06-30并桥截至 2026-08-14 已实际放款 $920,728，再按交易后旧股东约 21.1% 取买入者 claim；股数断面＝名册 2026-08-28 隐含 $5,604,005÷$0.966＝5,801,247 股，与 10-Q 的 5,803,050 股同量。底日至股数断面间的报表日后 ATM 已桥入当前股数，故分子承接当前断面、不再重复加股；价分母严格取 PRICES_air 的 Yahoo 08-28 收盘 $0.966，不取 roster 的 $0.9657。未放出的额度与期后经营消耗均不是已发生事实，不进底。

③ 买通：目标所有人将私人资产换进上市平台并继续控制

③ 的拍板者（自然人层）＝交割后的 Jeffrey Thramann；他是标的所有人、拟任 Holdco CEO／董事和合并后约 78.9% 控制人。2026-02-17 的 8-K（0001683168-26-001114）所签合并协议、以及 2026-08-11 的 DEFM14A（0001683168-26-006211）共同报其将取得 23,205,510 股合并后普通股等价权益和本金 $3,500,000 的票据：该对价股是 2026-08-13 当前在外 5,803,050 股的 4.00×；按披露的 78.9% 倒算，交割后总股本约 29,411,293 股，对价股仍占 0.789×。这组股比只辨认条件成交后的拍板者，与③门的价值操作数无关；成交侧操作数是 23,205,510×$2.36+$3,500,000＝$58,265,004，继续侧把私人公司账面权益与五年最高现金报酬从宽计仍约 $5.423M。共有持股在两侧相消、已落袋款不重复塞入卖成侧；这里新增的是上市流动性、票据及控制延续，量级远超阈值，本门过。

④ 供给：交易后旧股只剩两成，权证与融资额度仍压在上面

㈠当前 Auddia 供给：2026-08-14 10-Q（0001683168-26-006478）资产负债表列普通股授权 100,000,000 股、2026-06-30 已发行在外 5,803,182 股，故毛授权未发行余量为 94,196,818 股；同件另列普通权证 5,083,743 份、行权价 $2.36，并有 14% 期权池与 5% evergreen。上述当前工具已独立承重本门否。㈡条件交割的外部供给：2026-08-11 DEFM14A（0001683168-26-006211）报合并对价股本 23,205,510 股，是当前在外 5,803,050 股的 4.00×；按目标方交割后持股 78.9% 倒算，总股本约 29,411,293 股，对价股交割后仍为 0.789×，旧 AUUD 普通股只余约 21.1%。交割后股比在此只让两种股本口径显形，与④门值无关；尚未交割的对价股不作当前操作数，也不并入②分母。事件日曾有成交脉冲，但它不能消除当前授权余量、权证与后续供给，本门否。

★ 三面自检：件是谁的＝Auddia Inc.（CIK 0001554818）· 读了 10-Q 0001683168-26-006478、8-K 0001683168-26-001114/0001683168-26-005735、DEFM14A 0001683168-26-006211 · 10-Q 资产负债表与权益行主体均为 Auddia Inc.；代理材料内目标公司表只用于交易对价与对照，不拿来充 Auddia 的底。

依据：10-Q 0001683168-26-006478（2026-08-14，报表期 2026-06-30）· 8-K 0001683168-26-001114（2026-02-17）与 0001683168-26-005735（2026-07-23）· DEFM14A 0001683168-26-006211（2026-08-11）· PRICES_air（2026-09-04）

2026-07-29 10-K（0001683168-26-005836）给出的现金、证券与 Series C 瀑布可构造 $6,520,166 清算底；2026-04-02 8-K（0001683168-26-002613）以后股数未变，结算市值 $5,222,893 是底的 0.80 倍。

① 入场券：历史委员会与当前投资叙事的射程相反

2022 年 Business Review Committee 的措辞曾写“追求战略替代方案”，但到 2026-07-29 10-K（0001683168-26-005836），当前业务已明确变成证券投资与资产配置，且 2025 年 Series C 融资继续在跑。申报面没有当前具名买方、定义性出售协议或两项完成的主营退出动作〔证据级 3·申报面与公司公告搜索；本门另有现行投资业务与持续融资两条独立反向事实〕。旧委员会已经超过三年且被后续实际业务取代；Femasys（FEMY）变现是投资处置，不是卖掉上市载体。⇒ ① 否。

② 便宜：投资载体取可兑现清算构造，现价在一倍内

性质判定＝持有现金、上市证券及 Level 3 优先股/权证的投资载体，故主判取延迟一年可兑现清算值。2026-07-29 10-K（0001683168-26-005836，报表期 2026-04-30）列现金 $18,603,899、Femasys（FEMY）股票 $254,010、股息应收 $240,766；Q/C Technologies（QCLS）优先股 $18,225,000 只认 50%＝$9,112,500；扣全部负债 $11,772,424、Series C 清算优先额 $4,765,671 与一年经营现金消耗 $5,152,914，底＝$6,520,166。股数断面＝2026-07-24 的 10,735,649 股，折 $0.6073／股；结算价 $0.4865÷$0.6073＝0.80 倍 ⇒ ② 过。

Series C 有明文清算优先额，故从底扣；按转股分支则进入经济分母，不与清算分支叠加。其极端 $0.19 底价只有在再发生一次低价发行时才触发，届时同时击中供给门，不拿尚未发生的分支改写今天主判。

★ 价格日期自核：价 $0.4865＝2026-09-04 收盘；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $0.515；结算市值＝5,528,859×(0.4865÷0.515)＝$5,222,893。底的报表期＝2026-04-30；股数断面＝2026-07-24。两日之间无完成的新发行，故无需桥股；期间无拆并。

★★ ② 翻门状态：现判依据是 2026-07-29 10-K（0001683168-26-005836，资产负债表日 2026-04-30）的可兑现清算底 $6,520,166，对 2026-09-04 结算市值 $5,222,893 为 0.80×。①【已成立】底的报表日早于价日；盘上暂无晚于 2026-04-30 的已申报资产负债表〔证据级 3·按件头 CIK 扫当前 116 份锚表及定期报告结果；本门仍有已印日期和金额两条独立腿〕；②【未成立】价格需由 $0.4865 升至约 $0.6073，即再涨约 25.0%才跨 1×；③【未成立·未取到，非不存在】期后已发生的净消耗未有新报表给数，按离线绝对额除以断面间月数，若期后每月净消耗超过 $331,296，当前离线余量即被吃掉。任一腿由未成立变为已成立即重判；下一份载 2026-07-31 断面的 10-Q 是较近的【下期申报型】触发，【价格型】则要等 25.0% 上涨。【已证伪】“交易若终止”不是本格的翻门腿：同段现判没有使用未决定交易，终止假设无可重置的承重量。“实务上不太会发股”或“当前没有在增发”也不算②的翻门条件。

③ 买通：具名双触发现金与现成下一站构成成交推力

2026-07-29 10-K（0001683168-26-005836）载 CEO/董事长 Joshua Silverman 基本工资 $375,000、目标奖金按最近年度约 $100,000；若在控制权变更前六个月或后两年内发生无因解职/Good Reason 离职，现金为 3×（基本工资＋目标奖金）＝$1,425,000，另有未归属股权加速。对照继续侧的固定现金 $475,000／年，这相当于三年现金一次兑现；即使只把相对普通一年离任保护的增量计入，仍约为两年现金。Silverman 同时在多个上市载体担任董事长或管理职位，成交后并非没有下一站。现有持股在两侧相消，没有把它重复塞进卖成侧；本段也未用现金跑道压低任一侧。⇒ ③ 过。

④ 供给：权证五倍股本，反拆不缩授权

同一份 10-K（0001683168-26-005836）显示普通股授权 200,000,000，可行权权证约 55.82m，对 10.736m 在外约 5.20 倍；Series C 带反稀释条款，董事会另获最高 1:100 反拆授权且授权股本不随之缩小。⇒ ④ 否。

★ 三面自检：件头 CIK 与公司名均属 PharmaCyte Biotech（PMCB）；实读 10-K、8-K、DEF 14A 与证券附注；财务表标题与 PharmaCyte Biotech 一致，未把被投公司 Q/C Technologies（QCLS）或 Femasys（FEMY）的表作本票底。

依据：10-K 0001683168-26-005836（2026-07-29，报表期 2026-04-30）· DEF 14A 0001683168-26-001593（2026-03-09）· 8-K 0001683168-26-002613（2026-04-02）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

这一屉的两侧刚好相反，所以要先说清它为什么还是出局：底与拍板位这两门都成立——20-F（2026-04-30 提交）2025-12-31 表载权益 US$9,574,911，是 $5,089,500 市值的将近两倍；同件持股表载 Kelvin Ang 一人持 51.2%，而附注写明"there were no dilutive shares" ⇒ 他身上没有任何股权镣铐。而第一门是零：同件里没有任何处置程序，公司在做的是相反的事——2025-03-07 收购 BBDL、在谈 EFMK，并另有一份 F-1/A（2026-02-27 提交）登记着一次至今没有生效的发行。清单里第一门是入场券，它不成立，后面三门再好也进不来。

① 它在扩张不在处置，而唯一那个时钟是纳斯达克的报价线

路径一要的是公司自己宣告战略审查、挂牌出售或清算，件里一句都没有，方向还是反的：20-F（2026-04-30 提交）载 2025-03-07 收购 Bright Bless Developments Limited，并载已就收购 EFMK Supplies Limited 股权签约以进入香港、澳门与中国内地，而"as at the date of this report, the transfer of shares has not been completed and the Group has not obtained effective control over EFMK" ⇒ 是买不是卖，且还没买完。路径二要两项不可逆的缩小，件里一项也没有——营业收入从 SGD 13,847,548 涨到 SGD 25,860,705，员工与场地都没有退。失效条件这一侧：没有按市价发行通道、没有股权额度（20-F 全篇 at-the-market 与 shelf 两个说法逐词计数都是零，全部申报里也没有一份 F-3），所以不是滴灌；而"性质证伪"这一条是成立的——它是一家有 US$19,136,922 营业收入、有银行借款、正在做收购的营运公司。★件里唯一有日期的时钟，是交易所给的，不是公司自己给的：6-K（2026-04-16 提交）载 2026-04-15 收到纳斯达克缺陷通知，连续三十个交易日收盘买价低于 $1.00，有 180 个日历日、至 2026-10-12 恢复合规。⇒ 这是一张合规罚单，不是一个处置程序；而件里没有写它打算怎么应对 ⇒ 本门否。

② 账面的一半，而这个底六成是还没收到的钱

价 $0.377 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。断面取 20-F（2026-04-30 提交）封面"The number of outstanding shares … as of December 31, 2025 was: 13,500,000 ordinary shares"，而这个数在更靠近价日的两份件里又出现了一次：144（2026-07-23 提交）与 144/A（2026-08-04 提交）的"股份类别在外总数"栏都填 13,500,000 ⇒ 到 2026-08-04 为止没有新股发出。拆并这一问落在件上并且是"没有"：20-F 全篇 reverse split 与 share consolidation 两个说法逐词计数都是零，权益表里从 11,250,000 股到 13,500,000 股的唯一变动就是 2025-02-07 那次 IPO 的 2,250,000 股，报表也没有任何追溯重述字样 ⇒ 断面与价同基。⇒ 市值 ＝ 13,500,000 × $0.377 ＝ $5,089,500；量级对账：名册记 $5,465,663，低 6.9%。★零对价一族已核，而本票的形状是"登记了、没发出"：F-1/A（2026-02-27 提交）确实登记了最多 8,130,081 份预付权证，条款是"exercise price … $0.001 per share"、"immediately exercisable"、"may be exercised at any time until all of the Pre-Funded Warrants are exercised in full"——三样都够，行权价也在每股一分钱那条线以内；而它一份都没有发出去：整份申报史里只有 2025-02-05 一份 EFFECT 与 2025-02-06 的 424B4、424B3，那是 IPO 那一次，2025-10-17 递的 F-1 与这份 F-1/A 至今没有一份生效通知、也没有一份撤回，而 2026-08-04 的在外股数仍是 13,500,000。⇒ 分子不并任何一层，理由不是"没有这种工具"，是"这种工具还在纸上"。底取 20-F（2026-04-30 提交）2025-12-31 表，抬头是"FBS Global Limited"的合并资产负债表：总资产 US$20,599,660、总负债 US$11,024,749 ⇒ 权益 US$9,574,911，表上没有商誉、没有无形资产（非流动项只有厂房设备、递延支出与递延税资产三行）。两读并列：㈠有形净值取权益全额 ⇒ 0.53 倍；㈡把递延税资产 US$225,316 与递延支出 US$94,295 一并剔掉，底剩 US$9,255,300 ⇒ 0.55 倍，这一读是两个合法读法里对本票不利的那个，本屉取它落 data-mult。⇒ 两读都在一倍以内 ⇒ 本门过。按第 5.8b 条三答。㈠底是什么做的——这是本门最要紧的一句：现金 US$2,988,254 只占总资产 14.5%，而合同资产 US$7,191,727、应收账款 US$2,660,662 与其他应收 US$3,017,492 三项加起来是 US$12,869,881、占总资产 62.5% ⇒ 这个底六成以上是"活已经干了、钱还没到手"；其中那笔其他应收上年末还是零、一年之内从无到 US$3,017,492，件里没有写它是什么、欠款人是谁 ⇒ 这一点答不了。压力端因此要写出来：在㈡那一读之上再把合同资产整笔归零，底剩 US$2,063,573 ⇒ 2.47 倍，跨过一倍线；这一级与㈡同轴（递延两项已剔、不再放回），情景也自洽——工程未结算款在清算里最先打折。㈡兑现要过谁的手：受限现金 US$950,234 本身就不自由；而负债里有一笔要单独点名——应付股利 US$4,304,783（SGD 5,817,274），占全部负债的 39%，同件写明它来自子公司 2019 财年宣派的 SGD 11,703,290 股利，当年付了 SGD 4,086,016、2021 年再付 SGD 1,300,000 并以发行 500,000 股抵付一部分，余额自此挂在账上两年未动 ⇒ 它排在普通股之前，且因为它仍列在合并表上，说明收款人不在集团之内；而收款人具体是谁，件里没有写。㈢母公司还是子公司层面：经营与资产全在新加坡的 FBS SG，开曼母公司经 Success Elite Developments Limited 持有。

③ 五成一的股份、零股权激励，而合并只要三分之二的已投票数

按清单四条查项落。其一，拍板位在谁手上，件里写得毫不含糊：20-F（2026-04-30 提交）持股表载 Kelvin Ang（首席执行官兼执行董事）持 6,915,663 股 ＝ 51.2%，同件风险因素并逐字写着"We are a controlled company, as defined under the Nasdaq Stock Market rules, because Kelvin Ang holds, and will continue to own, more than 50% of our voting power"，公司并已选择依赖受控公司豁免。把这个比例放进门槛里看：同件转述章程——普通决议是"a simple majority of the votes attaching to the Ordinary Shares cast at a meeting"，特别决议是"no less than two-thirds of the votes cast"，法定人数只要"not less than one-tenth of the total voting rights"。★而这里要先问便宜的那条路，问完就不必碰决议门槛：买家要拿到这家公司，第一条路是直接买他手上那 51.2%——过半即控制权，股权一转，控制权当场就转移，不需要任何股东决议、也就不存在门槛与出席率的问题；第二条路才是走法定合并，那才要三分之二的已投票数。⇒ 第一条路在本票上是通的，所以第二条路不必走。（顺带把第二条路的算式留在这里，供想走它的人用：任何出席率下 51.2% 都超过已投票数的三分之一，所以他挡得住；而要自己凑够三分之二，需要出席率不高于 76.8%。★至于出席率会是多少，件里没有这个事实——本票 2025 年 2 月才上市，共享语料里没有一次股东会的出席记录 ⇒ 这一点答不了，而本门的过不建在它上面。）⇒ 有一个人，买通他事情就成 —— 这正是本门要找的那个形状。其二，有没有东西拴住他不让他卖：没有。20-F 全篇 share incentive 与 equity incentive 两个说法逐词计数都是零，附注并写明"As of December 31, 2024 and 2025, there were no dilutive shares" ⇒ 零期权、零限制性股票、零权证；他 2025 年的全部报酬是薪金 SGD 182,000 加奖金 SGD 49,500 加其他 SGD 16,844，合计约 SGD 248,344（按同件全年折算汇率约 US$183,782）。拿它对他那 6,915,663 股在 $0.377 下的 US$2,607,205 ⇒ 股权是年度现金流的 14.2 倍，而他没有任何"留下来才拿得到"的东西 ⇒ 兑现股权的个人现值高于坐着领薪水 ⇒ 本门过。其三，壳里还有没有净现金或干净挂牌：净现金为负（见 ②），挂牌这一侧正挂着那张 2026-10-12 到期的报价线罚单。按第五查的两段问法：㈠有一笔排在普通股之前的求偿，就是 ② 段那笔应付股利 US$4,304,783——它是子公司 2019 财年向当时股东宣派而未付的部分，仍列在合并表上；㈡它在一笔真实交易里可以兑现：它是应付现金，买方要么代付要么承接，不会随股权转让消灭。★而它是不是落在拍板者名下，件里没有写收款人 ⇒ 这一点答不了，本屉只把金额与顺位记为事实。其四，管理层下一站：件里没有这个事实。★另有一处要原样记下来，因为它容易被读成结论：144（2026-07-23 提交）由署名 Ang Poh Guan、职务 Chief Executive Officer 的申报人提交，拟经 WallachBeth Capital 出售 4,669,360 股（按 2026-07-22 收盘 $0.5379 计价值 $2,511,649，约当在外股数的 34.6%，取得日 2022-08-02、方式为来自 Success Elite Developments Limited 的重组换股），拟售日期 2026-08-06；而 144/A（2026-08-04 提交）把它整份撤回，逐字写着该表"was filed in error and inadvertently"、"The undersigned does not propose to sell, and did not at the time of the filing of the original Form 144 propose to sell, any of the securities"、"no sales of such securities have been made"。⇒ 记录停在这份修正件上，它是申报人签字的否认，本屉因此不把那份 144 当作出售意图的证据；两份件都摆出来，是因为读者有权自己看见这一进一退。

④ 一份登记好没生效的发行摆在那儿，等于股本的一倍二

存量包袱是零，这一点先说死：20-F（2026-04-30 提交）附注写明 2024 与 2025 两个年末"there were no dilutive shares"，零期权、零权证、零可转债、零优先股。★而这一门看状态不看事件，本票的状态是"上了膛没有击发"：F-1/A（2026-02-27 提交，登记号 333-290937）登记的是一次"best efforts"发行——最多 8,130,081 股普通股、加最多 8,130,081 份行权价与发行价相同、发行即可行权、五年期的认股权证，再加最多 8,130,081 份预付权证 ⇒ 合计最多 16,260,162 股，是现有 13,500,000 股的 1.2 倍。它没生效，也没撤回：申报史里 2025-02-05 那份 EFFECT 与 2025-02-06 的两份 424B 是 IPO 那一次，此后再没有生效通知或招股补充；两份 RW 都在 2024 年，与这份无关 ⇒ 这份登记一直挂着，随时可以推进 ⇒ 按状态落，本门否。授权容量：20-F 载法定股本 US$500,000 分为 500,000,000 股、每股面值 US$0.001，对在外 13,500,000 股，余量约 37 倍。★而两条程序上的口子要一起读，它们让上面那些数不需要经过任何人同意：其一，同件转述章程"Our shareholders may, among other things, divide or combine their shares by ordinary resolution" ⇒ 并股只要简单多数，而一个人就有 51.2%——在 2026-10-12 那条线之前，他自己就能决定并股与比例；其二，同件载公司作为外国私募发行人兼受控公司，可豁免"seek shareholder approval for … dilutive issuances of Ordinary Shares, such as transactions, other than a public offering, involving the sale of 20% or more of our Ordinary Shares for less than the greater of book or market value" ⇒ 那条本该拦住折价大额增发的股东批准规则，在本票上被豁免掉了。流通盘弹性：13,500,000 股里 Kelvin Ang 一人持 6,915,663 股 ⇒ 外面大约只有 6,584,337 股，绝对数很小。②③联读：这么小的流通盘，遇上一份等于股本一倍二的待发登记、三十七倍的授权余量、一条可由一人决定的并股路径、外加被豁免掉的折价增发批准规则 ⇒ 弹性是幻觉。⇒ 本门否。

★先说两件会把这只票算错的事。㈠它做过 40 股并 1 股的并股：2026-02-02 的 6-K（0001213900-26-010627）逐字 the consolidation of every forty (40) issued and unissued Pre-consolidation Class A Ordinary Shares … into 1 class A ordinary share，the 46,450,000 Pre-consolidation Class A Ordinary Shares currently in issue and outstanding be consolidated into 1,161,250 Class A Ordinary Shares。㈡★名册市值漏了一整块股本：名册 $5,037,735 ÷ 名册价 $4.22 ＝ 隐含 1,193,776 股 ＝ A 类 1,161,276 ＋ 并股后的旧 B 类 32,500——它没有 2026-07-24 发出的那 2,000,000 股 B 类。

★ 价格日期自核：价 $4.20 ＝ 2026-09-04 收盘（PRICES_air 取价件，本票 bar_date ＝ 2026-09-04）；同一序列 2026-08-28 收盘 $4.22，与名册价逐分相同。★而结算市值两法【不同值】，这正是要备案的那件事：按名册换算 ＝ 5,037,735 ×（4.20 ÷ 4.22）＝ $5,013,859；按申报股数直算 ＝ 3,193,776 × 4.20 ＝ $13,413,859，相差 62.6%。★成因不是股价，是名册漏了那 2,000,000 股 B 类。★按标准：档位仍按名册值，本条只作备案——抽屉头上的 data-mkt 不动；而本屉一切倍数用的是申报股数那个数。

① 入场券：只收缩了一项，而这条路要两项

路径 A ＝ 没有。考察窗口内没有战略评估、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售或清算的宣告。路径 B ＝ 只有一项。2026-05-29 的 6-K（0001213900-26-062505）逐字 Revenues from our offline advertising services decreased by 100%, from RMB1.1 million … to nil … which was primarily due to the discontinuation of our offline advertising business——这一项成立，而第二项找不到：同期在线精准营销收入反而增长 92.7%。不可逆收缩要两件，这里只有一件。

★滴灌融资那一条也命中：F-3 货架 2026-03-26 生效（9999999995-26-000947），2026-07-22 又做了一笔 Reg S 定向配售（见第三门）。这一门不过。

② 便宜：价是有形家底的八四折，而这一格只差 0.07% 就翻带

底取 2026-05-29 的 6-K（0001213900-26-062505，取到的文件 84,591 字节，资产负债表日 2025-12-31，未经审计）：股东权益 US$13,808,638、无形资产净额 US$384,732 ⇒ 有形净值 US$13,423,906。横向自洽核过：总负债 US$5,881,541 ＋ 股东权益 US$13,808,638 ＝ US$19,690,179 ＝ 总资产。

分子取两类股相加——它们对同一份家底有相同的经济权利：A 类 1,161,276（2026-07-16 的 6-K 0001213900-26-078522 逐字 there were 1,161,276 Class A Ordinary Shares and 32,500 Class B Ordinary Shares issued and outstanding，记录日 2026-06-16）＋ B 类 2,032,500（SCHEDULE 13D 0001213900-26-084909，事件日 2026-07-24，封面逐字 2032500 … 63.64）＝ 3,193,776 股。配平：那 2,000,000 股 B 类的对价件内已定——2026-07-28 的 6-K（0001213900-26-082023）逐字 2,000,000 Class B Ordinary Shares for a total purchase price of $2,600,000，所以加回底。

性质判定＝营运资本型经营公司（半年营收 RMB 89.0 百万；资产九成五是应收账款与预付供应商款），故主判构造取有形净值：3,193,776 × $4.20 ＝ $13,413,859 ÷（13,423,906 ＋ 2,600,000 ＝ $16,023,906）＝ 0.837 倍，这一门过。★构造内最不利的那一端——若那 $2,600,000 尚未收款：13,413,859 ÷ 13,423,906 ＝ 0.9993 倍，仍在 1 倍以下，而只差 0.07%。

★翻门条件（三层，写到「谁能定它」）：㈠触发量——价再涨 0.07%（到 $4.203）压力端即翻进 1–2 倍带；再涨 19.5%（到 $5.02）主判端也翻。㈡方向——而真正的自由度不是价：这个底的九成五是应收账款 US$9,635,620 ＋ 预付供应商款 US$6,674,918，现金只有 US$111,334；而同一份件逐字记本期计提 RMB 4.3 百万坏账，理由是 for the slow accounts receivable collection。这个底能不能兑现，和股价没有关系。㈢谁能定它／等哪一份件——下一份 20-F（财年截至 2026-06-30），它给应收账款的审计后账龄与坏账准备。状态：未成立（件未申报）。★在它出来之前，这一格的「低于 1 倍」只是账面上的低于 1 倍。

③ 买通：控制人刚刚演示过一次

★先说这一门的出处欠账：本门是靠盘外补取救回来的过。它依据的两份 SCHEDULE 13D 申报于 2026-08-04，而开工时本机语料里 13D／13G 一族是 0 份——补取之前，这一门会判成「无驱动方 ⇒ 否」。证据是与发行人 EDGAR 台账做差集之后补取的（AirCodex06 2026-09-08 入库）。

控制块：SCHEDULE 13D（0001213900-26-084909，事件日 2026-07-24）逐字，Xingji Zhangpingting Limited 持 2,032,500 股 B 类 ＝ 全部股本的 63.64%；同批另一份（0001213900-26-084908）逐字 42,500 股 A 类 ＝ 1.33%。两份都逐字写着 Ms. Pingting Zhang, the Chief Financial Officer, and a Director of the Company, owns the entire issued share capital of Xingji Zhangpingting Limited。

★而 B 类是十倍投票权——2025-11-12 的 20-F（0001213900-25-109038，取到的文件 19,888,574 字节）逐字：holders of Class A Ordinary Shares will be entitled to one (1) vote per share … while holders of Class B Ordinary Shares will be entitled to ten (10) votes per share；同件自陈的用词是 Zhang Pingting, our Chief Financial Officer and controlling shareholder。按今天的股数现算：A 类 1,161,276 × 1 ＋ B 类 2,032,500 × 10 ＝ 总投票权 21,486,276 票；她持 42,500 × 1 ＋ 2,032,500 × 10 ＝ 20,367,500 票 ＝ 94.79%。★而同一份 20-F 当时自陈的是 32.20%——2026-07-24 那 2,000,000 股 B 类，把她从少数投票方变成了近乎绝对控制方。

★交叉核对（同时验了 40:1 这个比例真的落到了这个人身上）：20-F 载 Xingji 持 1,700,000 股 A 类，1,700,000 ÷ 40 ＝ 42,500，与 13D 逐字的持股数逐位相同。★而她能不能把价值释放出来，是「已经演示过」的，不是推断的：2026-02-24 年度股东会批准向她的 BVI 公司配售最多 5,000,000 股 B 类，2026-07-13 临时股东会又批准（6-K 0001213900-26-082023 逐字）the consideration … shall be determined by the Board in reference to a stock price analysis report … during a period of up to three years，然后 2026-07-22 以 $1.30 一股成交——当时市价约 $4.20，折价约 69%。⇒ 存在一个能拍板、有能力把价值释放出来的控制人，这一门过。（按标准，这一门不问她此刻想不想卖。）

④ 供给：授权的 A 类是现有股本的一千六百倍，而工具箱刚用过

★这一门问的是能印多少。六个数抄自 2026-02-02 的 6-K（0001213900-26-010627，取到的文件 5,916,704 字节）与上述两份持股件，A 类与 B 类两行分开印：并股决议逐字 the authorized share capital of the Company shall become US$800,000 divided into 1,900,000,000 Class A Ordinary Shares of US$0.0004 each and 10,000,000 class B Ordinary Shares of US$0.0004 each。在外：A 类 1,161,276、B 类 2,032,500；已发行＝在外（无库存股）；无优先股（该公司只有 A／B 两类普通股）。算术自查：A 类 1,900,000,000 ≥ 1,161,276 ≥ 1,161,276 ✔；B 类 10,000,000 ≥ 2,032,500 ≥ 2,032,500 ✔。

⇒ 能印的空间 ＝（1,900,000,000 − 1,161,276）＋（10,000,000 − 2,032,500）＝ 1,906,806,224 股，是现有全部股本 3,193,776 股的 597 倍；单看 A 类，已用掉的授权只有 0.06%。这一门不过。

★而这只票的工具箱不是「开着」，是「刚刚用过、并且用来做了一件对留下的人不利的事」：2026-07-24 那 2,000,000 股 B 类以 $1.30 发给控制人，市价约 $4.20，且定价方式是董事会日后选一家评估机构、最长三年内定。★所以这一门与第三门指向的是同一笔交易的两面：③ 问「有没有人能拍板」，④ 问「工具箱开不开」——而工具箱开着，正是她能拍板的方式。⇒ 两门的证据同源，不是两条互相独立的腿；若这笔配售日后被认定无效，③ 与 ④ 会同时被动摇。★F-3 货架 2026-03-26 生效，但按标准它只影响快慢，不是这一门的闸。

2026-07-02 S-4（0001193125-26-294455）把已签 Mentari Therapeutics 反向并购、旧业务 CVR、交割后董事高管辞任和股权交换写进同一份交易文件；这不是战略评估或意向阶段，而是有协议、有对手方、有交割条件的 S3。

① 入场券：签约并购、旧业务 CVR 与全体换班三件同落纸面

2026-07-02 S-4 0001193125-26-294455 规定每一股旧 InMed 普通股获一个 CVR，承接两年内处分旧业务所得的净额；同时写明现任董事及不留任高管在交割时提交辞呈。公司范围、控制权与管理班子均有不可逆交易安排，第一门给出过。翻门三态：合并协议、CVR 与换班条款【已成立】；公司提交终止／撤销合并的 8-K【未成立，未取到、非不存在】；把“反拆、代理材料延期、尚未交割”当成程序作废【已证伪：它们不是终止条款】。任一具约束力的终止件出现才重判；股价波动不算。

② 便宜：已申报合并底的 1.51% 仅约 $312,653，18.602×；天花板仍远低于过线要求 ⇒ 否

2026-05-06 10-Q（0001213900-26-052920，资产负债表日＝2026-03-31）列现金 $5,158,932 + 短期投资 $41,625 − 总负债 $2,242,032＝InMed 净现金 $2,958,525；普通股 3,314,063 与已并入 basic EPS 的预付权证 900,363 合成经济股数 4,214,426，故今天买入者按 $1.38 支付的经济市值＝$5,815,908。2026-07-02 S-4（0001193125-26-294455）写 pre-Merger InMed 持有人交割后占 1.51%；按 pro02 2026-09-08 03:28 的并购主语 canon，分母须取这 1.51% 对合并后主体可兑现底的 claim，专属 CVR 另列。

Mentari 已申报底：同一 S-4 F-74 的 Mentari 2026-03-31 资产负债表逐字列 “Cash and cash equivalents” $33,933（千）与 “Total liabilities” $16,186（千），即申报净现金 $17,747,000。同件 F-72–F-73 又逐字写 “issued a convertible note, with an initial principal amount of $50.0 million … in exchange for aggregate proceeds of $50.0 million”，并写该债 “accrues interest at a rate of 12.0% per annum”；故交割前桥接须把 $50,000,000 同时加进现金与负债，不能只加现金。未计应计利息、也未再扣优先股清算额时，对过线最有利的 Mentari 净现金上限仍是 $(33,933,000+50,000,000)−(16,186,000+50,000,000)＝17,747,000。

单一当前算式：合并后已申报可兑现底上限＝Mentari $17,747,000 + InMed $2,958,525＝$20,705,525；今天买入者的 1.51% claim＝20,705,525×1.51%＝$312,653，所以 5,815,908÷312,653＝18.602×，远高于 2×，本门为否。S-4 对专属 CVR 的逐字形是每股一份权利，承接处分 legacy business 所得的 certain net proceeds, if any，并扣税费、交易／执行费用、赔偿、权利金等；它没有给今天可放进底的固定金额，故 CVR 单列，不拿未来处置预测补底。

天花板式证明（依赖 canon ⑴）：要使 ② ≤2×，合并后可兑现底须至少达到 $192,579,735（＝5,815,908÷2÷1.51%，按页面操作数独立复算）。目前已申报底上限 $20,705,525 仅为该线的 10.75%、尚差 $171,874,210；甚至把 Mentari 的 $50m 债券所得当现金、故意不扣任何 Mentari 负债，再加 InMed 净现金，毛上限也只有 $86,891,525，对应 4.433×，仍不过线。这是上界证明，不靠“取严”选择哪个底。S-4 的 “assuming … as of the Closing” 假定值、尚未到账的 $490m 成交前置融资与谈定估值均按 canon ⑴ 作为预测，不进已申报底。

★ 价格日期自核：价 $1.38＝2026-09-04 收盘，与 2026-08-28 Yahoo 收盘 $1.38 相同；普通股结算市值＝名册市值 $4,573,407。底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-05-15 的普通股 3,314,063 股（S-4 0001193125-26-294455），预付权证余额取同一 S-4 重印的 2026-03-31 财务。抽屉头 data-mkt 仍用名册普通股值；经济分子另把预付权证并入。

翻门三态：旧 InMed 持有人只取得合并后底的 1.51%、而已申报底远低于 $192,579,735 天花板【已成立】；把尚未到账的 $490m、交割日假定值或谈定估值当作今天底【已证伪：canon ⑴ 不收预测】；$490M 中【已到账部分】经 8-K 披露即重算，CVR 出现已实现净额或交易终止也重算【未成立，相关后续件未取到、非不存在】。仅称“融资已承诺”“CVR 可能值钱”或股价短波动不算翻门。

③ 买通：CEO 成交专属 67.7 万美元，高于一年总薪酬

③ 的拍板者＝今天 INM 的 CEO、董事 Eric A. Adams，不是交割后 Mentari 的管理层。2026-05-19 8-K（0001213900-26-058795）先固定已签合并及交割条件；2026-07-02 S-4（0001193125-26-294455）再列 Adams 的成交相关利益：留任现金 $32,850 + 股权加速 $11,257 + 其他成交付款 $632,400＝$676,507，并要求任职至交割；其 2026 年总薪酬为 $379,277，成交专属净额是其 1.78 倍。共有持股在两侧相消，卖成侧仍留下明确且足额的现金／加速，第三门给出过。翻门三态：Adams 在拍板位且三项成交利益逐项入 S-4【已成立】；后续修约取消这 $676,507 或让他在交割前失去拍板位【未成立，未取到、非不存在】；把其共有持股只放卖成侧【已证伪：两侧相消】。只有前述修约／人事件成立才重判，普通股涨跌不算。

④ 供给：普通股授权无限且合并对价分走旧股东权益 ⇒ 否

先拆同名不同物：2026-05-19 8-K（0001213900-26-058795）逐字条件为“subscription agreement for Mentari’s pre-closing financing being in full force and effect with not less than $150,000,000 of proceeds received or to be received substantially concurrently with the closing”——这是交割最低门槛。2026-07-22 8-K（0001213900-26-080414）逐字写 Original Investors 与 New Investors “agreed to purchase, immediately prior to the First Effective Time, an aggregate of $200 million” 的 Mentari 普通股／预付权证；同件新闻稿又逐字写“concurrently with the previously announced $290 million private placement”。承诺方是原投资人与新增投资人，发行主体是 Mentari，条件／时点都是 First Effective Time 或合并完成前。故 $490,000,000 是 290m + 200m 两笔已签承诺额的算术合计，约为今天 INM 经济市值的 84.3 倍；它不是 150m 最低交割门槛，也不是截至 7 月 22 日已经到账的现金。

④㈡机制归类：本条属于 ⒜【合同禁止】，不是 ⒝【市场承接】或 ⒞【触发代价】；但它只直接禁止交割前 InMed 的发行路径，尚不足以证明交割后主体的授权容量被堵死。

合并协议 covenant 原文逐字：2026-05-19 8-K 0001213900-26-058795 的申报正本 0001213900-26-058795.txt（18,797,306 B）在 §5.1(b)(iii) 写：“sell, issue, grant, pledge or otherwise dispose of or encumber or authorize the issuance of: (A) any capital stock or other security”；同款把适用时段逐字限定为 “at all times during the Pre-Closing Period”，并列协议许可、披露函、法律要求及 Mentari 事先书面同意等例外。

我方读法（可推翻）：条款射程已由逐字文本限定在 Pre-Closing Period，并止于 First Effective Time；协议许可与 Mentari 同意发行又属明文例外。因此这处局部 ⒜ 不能证明交割后主体的授权额度被堵住；⒞ 的动机判不适用，因为本段没有用违约、加速或交叉违约的触发代价来威慑持有 capacity 的一方。

④㈠ Common 行直接量：2026-07-02 S-4 0001193125-26-294455 的申报正本 0001193125-26-294455.txt（22,218,357 B）逐字写：“InMed’s authorized share structure consists of an unlimited number of common shares without par value”；同件股权计划段逐字写：“Based upon 5,339,436 InMed Common Shares issued and outstanding as at June 30, 2026”；资本结构段又独立逐字写：“As of June 30, 2026, there were 5,339,436 InMed Common Shares outstanding”。故三数闸为 授权 unlimited ≥ 已发行 5,339,436 = 在外 5,339,436，库存股＝0；三个量各自取自原句，没有用 max() 补齐。

已发工具预留：同件 2026-03-31 权证表逐字列 “Warrants Outstanding at March 31, 2026 3,489,210”，2026-06-30 股权计划表逐字列 “Number of securities to be issued upon exercise of outstanding InMed Options” 185,865；两项名义合计 3,675,075 股。尚未授予、仅 “remaining available for future issuance” 的计划池 216,823 股不是已发工具，本式不扣。按 pro02 12:07 终钉，本轮 operative 取不扣支，并把按名义全扣 3,675,075 股作为敏感性支同时保留；已发行与在外同日同为 5,339,436，差额／库存股为 0，故本票不触发库存股可否再发的分支。两支分别为 unlimited − 5,339,436 与 unlimited − 5,339,436 − 3,675,075，故不扣／扣两数均为无有限上限（㈠／在外均为 ∞×），必然 ≥0.4×，不是“小”。

④三分联读：㈠授权稀释容量无有限上限；㈡现有 covenant 只封交割前且带协议许可／Mentari 同意例外，未堵死交割后发行；㈢交易后旧 InMed 持有人仅占最新修约后的 1.15%，其余价值由 Mentari 与融资证券持有人取得，属于条款分走。合并后全面摊薄股数约 601,195,812，约为今天普通股在外的 181.4 倍、经济股数的 142.6 倍；这些股比在本段用于判 ㈢，不倒写进②分母。按 pro02 2026-09-08 11:21 的④ canon，三项均指向供给未封，第四门改为否。

翻门三态：普通股授权 unlimited、㈠不小且交易条款分走【已成立】；“交割前 covenant 同样封住交割后全部发行路径”【已证伪：原文时段与例外不支持】；后续已申报章程把普通股授权改成有限且㈠低于 0.4×，同时逐字封住发行路径并取消价值分走【未成立，未取到、非不存在】。三层均改写后才重判④；单独称融资终止、尚未交割、反拆或短期股价波动不够。

依据：10-Q 0001213900-26-052920（2026-05-06，报表期 2026-03-31）· 8-K 0001213900-26-058795（2026-05-19）· S-4 0001193125-26-294455（2026-07-02）· 8-K 0001213900-26-080414（2026-07-22）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

★ 三面自检：件头发行人是 INMED PHARMACEUTICALS INC.、CIK 0001728328；我读了 10-Q、S-4 交易正文／Mentari 财务附表及 8-K 修约。InMed 10-Q 的资产负债表抬头是 InMed Pharmaceuticals Inc.；S-4 F-74 的权益／资产行主体逐字是 MENTARI THERAPEUTICS, INC.；② 已分列两主体后再组成合并底，没有把 Mentari 表误作 InMed 表。两张判定卡日期均为 2026-08-28，结论层在作废范围内，只作取件线索；本轮四门均从一手件新判。

便宜与拍板激励并没有把另外两扇门冲开。这屉的关键是把 861,708 份几乎零行权价的预付权证同时放进经济市值分子，而不是只把对应现金加进底。

① 入场券：否，管线扩张与 SEPA/PIPE 续命仍在进行

2026-08-14 的 8-K（0001193125-26-350537）继续把 mipletamig、APVO451 与 Niowave 合作列为经营重点；2026-08-13 的 8-K（0001193125-26-349380）则确认权证诱导和 PIPE 已于当日交割。它们一条扩研发、一条续融资，均不是出售主体或永久退出主营。

本轮在一手申报中未见董事会宣布 strategic review、出售公司或清算程序〔证据级 三·我的搜索与逐处人读〕；即使这条搜索腿塌掉，8 月已完成融资和仍在推进的具名管线仍独立触发继续经营／滴灌失效条件。

② 便宜：过，预付权证两边同口径后仍是 0.771 倍

★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$1.74）；底的报表期＝2026-06-30；票面股数断面＝2026-08-21（S-1 0001193125-26-361103，1,810,215 股）。指定名册市值桥为 $4,261,659×（$1.74÷Yahoo 2026-08-28 收盘 $2.365）＝$3,135,428。861,708 份预付权证自 8 月 13 日起可按 $0.0001 行权且无固定到期，经济上等于已卖股票，故另加 861,708×$1.74＝$1,499,372；经济分子＝$4,634,800。08-28 至 09-04 未见拆并事件〔证据级 三·事件表枚举〕；lastsale 日期仍是文件级推断、非逐票保证。

10-Q 0001193125-26-350559（2026-06-30 期）列现金 $9.797M、总负债 $8.478M，净现金底起点＝$1.319M。性质判定＝零收入、临床期研发公司，故主判取净现金底。只桥已经发生的报表日后交易：同件 Subsequent Events 给出 SEPA 净流入 $0.600M；8-K 0001193125-26-349380（2026-08-13）确认 254,922 股旧权证和 861,708 份预付权证均按 $4.03 完成交割，毛额＝(254,922＋861,708)×$4.03＝$4,500,019；Form D 0001193125-26-368286（2026-08-26）列佣金 $315,001 与另付费用 $90,000。底＝$1,319,000＋$600,000＋$4,500,019−$315,001−$90,000＝$6,014,018；$4,634,800÷$6,014,018＝0.771 倍，落 1 倍内，故本门为过。

已核证券分母：10-Q 的优先股行自报 15,000,000 股授权、在外 0，并与权益表配平〔证据级 二·报表自己能验〕；S-1 0001193125-26-361103逐项列 861,708 份预付权证、4,308,540 股 PIPE 普通权证及 1,274,610 股诱导权证。预付权证进入当前经济分子，后两类待批准的普通权证只进 G4，不混成同一个量。

③ 买通：过，拍板位上的 250% 双触发现金包足够硬

2026-07-31 的 DEF 14A（0001193125-26-328604）列 Jeffrey Lamothe 为 CEO/董事、Marvin White 为 Executive Chair；若控制权变更后 18 个月内无因解雇或 Good Reason 离职，二人各得基本薪酬加目标奖金的 250% 一次性现金并加权益归属与福利。按同件调整后薪酬，White＝2.5×($690k＋$483k)＝$2.933M，Lamothe＝2.5×($590k＋$354k)＝$2.360M。这属于被逼型四查的路径②：有成交后双触发现金的人确实坐在拍板位上；不是拿“至少两件硬的”准入规则冒充 G3 定档。

同件显示董事高管合计 7,291 股、低于 1%，故共有持股在卖与不卖两侧相消后不是主力；White 另有 Emergent、OneAmerica、Delta Dental 等外部董事经历，卖后并非只剩失业。控制权现金是有条件的而非无条件交易奖金，但 2.5 年基本薪酬加目标奖金的规模已经是具名、可算的卖成侧增量。本门据此判过，不靠“没有反例”的搜索零。

④ 供给：否，预付权证已经在外，558 万股普通权证近端待放行

S-1 0001193125-26-361103（2026-08-21）列票面普通股 1,810,215 股、预付权证 861,708 股、$4.03 普通权证合计 5,583,150 股；三者分别相当于票面股本的 47.60% 与 308.42%。同件又列普通股授权 500,000,000，为票面股本的 276.21 倍；PRE 14A 0001193125-26-361119（2026-08-21）还要求股东批准这 5,583,150 股权证和新增 180,000 股激励池。

PIPE 条款对新的 Variable Rate Transaction 有阶段性锁定，但“暂时不能再发”不等于工具永久封箱：6 月底两份 SEPA 仍余 $66.8M，且 10-Q 记录报表日后已继续提款。关于未来实际提款时点仍是未知状态〔证据级 三·状态不确定性〕，但当前 861,708 份预付权证、待批 5,583,150 股与 500M 授权已足以独立判否。

2026-04-13 6-K（0001213900-26-043012）报现金 $262,708,875、总负债 $10,269,530，机械净现金 $252,439,345；但件内没有 Cayman 母公司单体现金或可上划比例，所选底的承重事实缺失。

① 入场券：历史处置之后，公司重新走向扩张

2026-04-13 6-K（0001213900-26-043012）把出售中润药业 75% 股权列作已终止业务，但该动作 2024-11 已完成、只有一项；同件当前 MD&A 仍说现金用于运营与扩张，未来可能继续要资本。2026-07-24 6-K（0001213900-26-081402）又落地巨大授权重组与管理层计划。申报面没有当前战略评估、卖方投行、出售公司或清算程序〔证据级 3·申报面搜索；本门另有继续扩张与新开资本工具两条独立反向事实〕。⇒ ① 否。

② 便宜：机械净现金极大，但缺的是件里的可及性事实

性质判定＝现金占绝大部分资产、但经营和银行账户主要在 PRC 的 Cayman FPI，故主判取“母公司能兑现的净现金”。2025-12-31 6-K（0001213900-26-043012）机械计算为 $262,708,875−$10,269,530＝$252,439,345，除 3,200,154 股＝$78.8835／股；若全可取，$1.22÷$78.8835＝0.0155 倍。可 2025-10-30 20-F（0001213900-25-104179）写多数银行账户在 PRC、PRC 子公司从未向境外控股层分红；申报没有母公司单体余额或可上划比例，而从 0 到很小比例都会改写此底。缺的是件里的事实，不是分析者选折扣 ⇒ ② 答不了。

★ 价格日期自核：价 $1.22＝2026-09-04 收盘；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $1.32；结算市值＝4,224,203×(1.22÷1.32)＝$3,904,188。底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2025-12-31。2026-04 的 13D/A 只记控制人从旧股东受让 732,000 股，不增加公司总股数。

③ 买通：同一个缺失事实让卖成与趴着两侧都能成立

2026-04-27 Schedule 13D/A（0001213900-26-048036）载创办人、董事长兼 CEO Wenshan Xie 持 744,295 股、占 23.26%，且 4 月以个人资金按 $1.25 从旧股东买入 540,000＋192,000＝732,000 股、成本 $915,000。若机械现金哪怕少量可兑现，他的卖成侧份额会远超年薪；但 2026-06-24 6-K（0001213900-26-071511）又把 15,014,400 股计划池与 20% 常青交给其控制平台，继续侧同样有硬价值。因为母公司可兑现现金比例正是 ② 未披露的事实，且它会决定哪一侧更大，本门依赖另一门先落 ⇒ ③ 答不了。

④ 供给：一百万亿授权与四点七倍计划池已获批准

2026-07-24 6-K（0001213900-26-081402）载 2026-07-15 股东会把普通股授权从 800,000,000 股改为 100,000,000,000,000 股、面值从 $1.25 降至 $0.00001；2026-06-24 6-K（0001213900-26-071511）所附计划把储备从 14,400 提到 15,014,400 股，是 3,200,154 在外的 4.69 倍，并自 2027 年起带年度 20% 常青。工具箱不是理论容量，而是已表决落地 ⇒ ④ 否。

★ 三面自检：件头 CIK 与 CONFORMED NAME 均属 E-Home Household Service（EJH）；实读 20-F、6-K、Schedule 13D/A 与计划/章程附件；2025-12-31 合并表标题逐字为 “E-HOME HOUSEHOLD SERVICE HOLDINGS LIMITED”，权益行未另具名，依件头与表标题判，未把 PRC 子公司单体表作 Cayman 母公司可用现金证明。

依据：20-F 0001213900-25-104179（2025-10-30，报表期 2025-06-30）· 6-K 0001213900-26-043012（2026-04-13，报表期 2025-12-31）· Schedule 13D/A 0001213900-26-048036（2026-04-27）· 6-K 0001213900-26-071511（2026-06-24，计划）· 6-K 0001213900-26-081402（2026-07-24，章程）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

这一票是七只里唯一"便宜"那一门真过了的,而它照样出局——因为四门是一票否决,第一道门就没过。底是有形净值 $9.43/股(优先求偿查过为零),两轨都判过。而它在做的事和"要卖自己"正好相反:2026-02-10 一次性向 12 家 BVI 载体做了 PIPE(6-K 0001213900-26-014425),2026-07-24 又做了一笔 Class B 的 PIPE(6-K 0001213900-26-081410),而它的发股授权已经用掉 99.95%——于是 2026-09-08 要开临时股东会,把授权股本从 US$350,000 一口气抬到 US$2,720,000,000,同时把每股面值从 US$0.32 降到 US$0.0001。它不是在找买家,它是在给下一轮增发腾地方。

① 入场券:87 份件全档零,而反向证据是营收与员工双增

两轨同判"否",入口即败。分母是 87 个 accession 的全档正文,"改变程序 / 出售 / 清算 / 战略审查"一族零命中;路径B 也不成立——没有一项不可逆缩小,反向证据是营收与员工双增、并在开展新业务(20-F 0001213900-26-024760,2026-03-06)。
★失效条件③(ATM)判实,而不承重:券在入口即未取得,按判据页原文"失效条件谈的是券已取得之后才作废" ⇒ 这一格记录在案但不参与定档。★另记语料这一侧的完整性:L1 87/87、L2 87/87、nogap 0、invisible 0/115(115 份 EX-10.1 一类附件全部有独立落件,本票无需解包),台账时点是 2026-08-28 当日、不是陈旧快照,件数与 EX 总数由两方各自独立计数后比对一致。

② 便宜:两轨都判过,而两轨用的价与今天的价差了一半——这一格必须报不一致

门值是"过",两轨一致。底 = 有形净值 $9.43/股,优先求偿查过为零;claude 轨记倍数 0.27×、最有利端 0.058×,codex 轨同判过。而这里有一处必须写出来的不一致:两轨卡上用的现价是 $2.58,而名册与 Yahoo 的 2026-08-28 收盘都是 $3.85——两个数差 49%。
★我不挑一个,两个都摆着,并给出一条可核的巧合(只是巧合,不是结论):$2.58 恰好是 2026-07-24 那笔 PIPE 的每股价——40,000 股 Class B、每股 $2.58、总价 $103,200(6-K 0001213900-26-081410 的 EX-10.1)。这条巧合能不能解释卡上那个 $2.58,我核不到,交 02。★而它改不改门值:不改。用 $2.58 是 0.27×,用 $3.85 是 0.41×,用 09-04 的 $3.78 是 0.40×——三个数全部 ≤1,门值都是"过"。

★取价与断面自核(三日期):价 $3.78 ＝ 2026-09-04 结算收盘(全档统一断面 settled_through=2026-09-04,Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose;本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04,断面一致闸通过);底的报表期 ＝ 2026-03-06 报出的年报口径(20-F 0001213900-26-024760);股数断面 ＝ 台账 2026-08-28 当日锚定的在外股数。
按 09-04 断面重算 = 0.40×,仍在 ≤ 底档 ⇒ 门值不变。本票 8-28 至 09-04 无拆并,按价比缩放与按新市值重算同值(比 0.9818,名册市值 $4,197,647 → 新市值 $4,121,326)。★而本票确实做过一次并股,只是它落在窗口之外:1-for-16 股份合并由 2026-01-09 的临时股东会批准、6-K 0001213900-26-041067(2026-04-07)公告,所以它不在必须按 new_mc 重算的那三只里;而读下面④里那个 2.02 亿股时要记住:那是并股【之前】的口径。

✅★已核：无预付权证（6-K 0001213900-26-081410，零命中）。本屉分子侧真正待解的是上文那处两轨用价差 49% 的不一致，不是预付权证。

③ 买通:董事长自己握着过半投票权,他要的是把公司做大

两轨同判"否",claude 轨记的是四查 0/4。没有机构股东在推、没有"卖掉才拿得到"的成交奖金、查不到管理层的下一站。话事人是董事长黄文藻,他通过 LIANKEN(BVI)握 19.095% 投票权,连同另外四位中国股东的 Class B 股共 54.5%。★归属两轨独立同判:中概股/中资——开曼注册、BVI 持股平台、Nasdaq 上市这三样都不改变归属,工厂、员工、营收与经营管理中心全在福建泉州。
★而判定轨自己标了一处不越界,要照抄:申报里没有任何一处写明这几位自然人的护照国籍,归属是建立在"PRC 住所地 ＋ 发行人自认股东适用 SAFE 37 号文"之上的,不是从姓名推的。相关持股载体的申报见 13G 0001213900-26-058665 与 0001213900-26-058672(2026-05-18 同日九份中的两份)。

④ 供给:两轨判反,而分歧的根子是一个还没开的会

这是本票唯一分歧的一门,而且两轨都把理由写清楚了。claude 轨判"不通过":授权已用至 99.95%,2026-09-08 那个提案会把授权放大数千倍并降面值,②授权容量与③流通盘弹性联读之后,弹性是幻觉。codex 轨判"不可判",判据是该未知量会改变本门档位:议案若被否决,小流通盘加封闭的工具箱是能通过的;议案若通过,叠加仍然有效的 ATM,立刻转为不通过——只有表决结果能定档。
★提案原文我回盘上核过,逐字抄在这里(6-K 0001213900-26-090222 EX-99.1,会期由 2026-08-17 改到 2026-09-08、提案同时被改过):Proposal No. 1 把授权股本从 US$350,000(1,046,875 股 Class A ＋ 46,875 股 Class B,每股面值 US$0.32)抬到 US$2,720,000,000(8,000,000,000 股 Class A ＋ 500,000,000 股 Class B);Proposal No. 2 通过第七次修订章程并改 Article 11.1(b);Proposal No. 3 把每股面值从 US$0.32 降到 US$0.0001。
★两轨给的倍数不同,我照录不合并:claude 轨记 7,642 倍、codex 轨记 7,795 倍(口径差未合并);而按提案原文的授权口径自算是 8,500,000,000 ÷ 1,093,750 ＝ 7,771 倍——三个数都不一样,因为分母取的不是同一个东西,这一点交 02 收口。★另记那笔 2026-02-10 的 PIPE:向 12 家 BVI "ENTERPRISE LIMITED" 载体发 202,000,000 股(CHANGXIN/许炳贤、GUANGCE/许中正、ANCE/黄云洋 等,6-K 0001213900-26-014425)——那是 1-for-16 并股之前的口径。

净现金折价和换控包都是真的；同样真实的是两条在推进的管线，以及相对当前市值极大的 ATM。前者打开第二、三门，后者关上第一、四门。

① 入场券：否，两条临床管线仍在找钱推进

10-Q 0001824293-26-000055（2026-08-14，2026-06-30 期）把 GRI-0621 列为严重纤维化肺病项目，GRI-0803 列为自身免疫项目；现有现金只足以支持 GRI-0621 后续研究的初步工作至 2027 年第二季度，完成更多剂量探索仍须额外资本。它是在筹钱推进管线，不是永久退出。

截至公司自申报族最新端（2026-08-14 10-Q 0001824293-26-000055；申报人＝发行人本人），没有董事会启动出售公司、主要管线或清算的程序〔证据级 三·我的申报枚举〕。该搜索腿并非唯一依据：两条具名管线、初步工作与额外资本需求分别是正向继续经营事实。

② 便宜：过，0.639 倍落 1 倍内且两批预付权证已全行权

★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$2.88）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-13（10-Q 0001824293-26-000055封面 2,186,115 股）。分子＝2,186,115×$2.88＝$6,296,011，也与名册 $4,197,341×（$2.88÷Yahoo 2026-08-28 收盘 $1.92）闭合。08-28 至 09-04 没有行情拆并事件〔证据级 三·事件表枚举〕。

同一 10-Q（2026-06-30 期，千美元）列现金 $10,947、总负债 $1,100。性质判定＝无产品收入、靠临床融资推进的研发公司，故主判取净现金：$10,947K−$1,100K＝$9,847K。报表日后至 8 月封面，股数仍同为 2,186,115，分子断面之间无须另桥；$6,296,011÷$9,847,000＝0.639 倍，本门为过。盘上没有晚于 2026-06-30 的已申报资产负债表〔证据级 三·本票申报盘枚举〕。

翻门状态量：〔已成立〕底的报表日早于价格日 66 天（约 2.17 个月）；〔未成立〕价格尚未到净现金 1 倍线 $4.504，方向是向上约 56.4%，由逐日收盘价定；〔未成立〕期后实际净消耗未取到、非不存在，由下一份截至 2026-09-30 的 10-Q 定；〔已证伪〕“08-28 至 09-04 发生反拆、现价与股数不同口径”已由行情事件面 0 次拆并排除〔证据级 三·事件表枚举〕。离线绝对余量＝$9,847,000−$6,296,011＝$3,550,989，若这 2.17 个月平均净消耗超过约 $1.638M／月，余量即被吃掉。任一成立即重判：下一份 10-Q 给出净现金低于经济市值，或价格到 $4.504；两者中下期申报型更近。研发预算与预测消耗不偷塞进当前底；假设交易终止也不单独改变 G2。

已核证券分母：10-Q 逐字说 April 2025 的 42,389 份预付权证截至 2025-09-30 已全部行权、December 2025 的 287,977 份截至 2025-12-31 已全部行权〔证据级 一·发行人自陈句〕，故不重复加入当前分母；期末另有 516,970 份普通权证与 15,032 份期权，进入 G4。

③ 买通：过，CEO 双触发现金约为 2.33 年工资

10-K 0001824293-26-000033（2026-01-30）列 CEO W. Marc Hertz, Ph.D. 年薪 $575,900、目标奖金 55%。普通无因／有充分理由离职给 12 个月工资、按实际表现的比例奖金与 12 个月 COBRA；若在换控后一年内触发，则给 18 个月工资＋150% 目标奖金＋18 个月 COBRA＋全部股权加速。确定换控现金＝$575,900×1.5＋（$575,900×55%）×1.5＝$1,338,968，约为 2.33 年工资；卖成专有增量至少包括额外半年工资、完整 150% 目标奖金的差额、半年 COBRA 和全部归属。

共有持股放两侧相消；趴着侧保留普通离职与持续任职流量，卖成侧只加上面那截换控专有增量。它靠合同正面数通过，不靠搜索零。

④ 供给：否，$60M ATM 已经在现实中连续卖股

10-Q 0001824293-26-000055写 2026-01-30 的招股书补充把 ATM 上限提高到 $60.0M（不含 1 月 29 日前已售约 $12.6M）；截至 2026-06-30，ATM 累计出售 1,748,549 股、加权均价 $8.22，表内按千美元印毛额 $14,379K（即 $14.379M）、净额 $13,708K（即 $13.708M），其中 2026 上半年出售 1,688,546 股、毛额 $8,214K（即 $8.214M）。对 2,186,115 股当前硬股本而言，这不是纸面渠道。

同件另列 250,000,000 股普通股授权和 516,970 份普通权证；获准 60 日行情面成交额中位数约 $80,309。ATM 容量、已发生售股和授权余量三条独立支撑本门为否。

现金便宜与管理层利益同向都是真的；活跃管线与巨大权证覆盖也同样真实。第一门和第四门各有独立的正面事实关着。

① 入场券：否，Gemini 管线与再融资计划仍在推进

10-Q 0001193125-26-337967（2026-08-06，2026-06-30 期）继续列 GEM-AKI、GEM-CKD 的研发活动，并逐字说为持续经营将寻求公开或私募股权／债务融资。它写的是推进管线与筹资，不是出售上市主体或永久退出主力管线。

截至公司自申报族最新端（2026-08-19 8-K；申报人＝发行人本人），没有董事会启动公司出售、主要资产出售或清算程序的自陈句〔证据级 三·我的申报枚举〕。这条搜索腿塌掉也不改变门值：季度研发费用、两条具名项目和发行人融资计划是三项正向继续经营事实。

② 便宜：过，0.444 倍落 1 倍内且净现金底可重建

★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$1.01）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-03（10-Q 0001193125-26-337967封面 3,983,416 股）。分子＝3,983,416×$1.01＝$4,023,250，也与名册 $4,182,587×（$1.01÷Yahoo 2026-08-28 收盘 $1.05）逐分闭合。08-28 至 09-04 没有行情拆并事件〔证据级 三·事件表枚举〕。

同一 10-Q（2026-06-30 期）列现金 $11,482,792、总负债 $2,430,946。性质判定＝无产品收入、靠临床里程碑与融资推进的研发公司，故主判取净现金：$11,482,792−$2,430,946＝$9,051,846。报表日至 8 月封面普通股增加 74,996 股，已全进分子；期后事项段只披露股东权利计划，未给可桥入底的完成融资净额〔证据级 三·我的期后事项枚举〕。$4,023,250÷$9,051,846＝0.444 倍，本门为过。盘上没有晚于 2026-06-30 的已申报资产负债表〔证据级 三·本票申报盘枚举〕。

翻门状态量：〔已成立〕底的报表日早于价格日 66 天（约 2.17 个月）；〔未成立〕价格尚未到净现金 1 倍线 $2.272，方向是向上约 125.0%，由逐日收盘价定；〔未成立〕期后实际净消耗未取到、非不存在，由下一份截至 2026-09-30 的 10-Q 定；〔已证伪〕“08-28 至 09-04 发生反拆、现价与股数不同口径”已由行情事件面 0 次拆并排除〔证据级 三·事件表枚举〕。离线绝对余量＝$9,051,846−$4,023,250＝$5,028,596，若这 2.17 个月平均净消耗超过约 $2.319M／月，余量即被吃掉。任一成立即重判：下一份 10-Q 给出净现金低于当前经济市值，或价格到 $2.272；两者中下期申报型更近。预测烧钱、试验预算或假设交易终止不入当前底，也不单独算翻门；G2 测的是已申报可变现值与经济市值。

已核证券分母：同件正面列 2025 年 Class H 预付权证全部行权〔证据级 一·发行人自陈句〕，故当前不再加同一批预付权证；同时列 8,916,541 份普通权证进入 G4，而不偷放进当前硬股数。

③ 买通：过，换控双触发包多出目标奖金与全部归属

DEF 14A 0001193125-26-215804（2026-05-11）列 CEO James Rolke 年薪 $625,000、目标奖金 55%。普通 Covered Termination 给 12 个月工资、按实际表现计的比例奖金和医疗福利；若与控制权变更相连，则给“一倍工资＋目标奖金＋比例实际奖金”、医疗福利并加速全部未归属权益。确定换控现金至少 $625,000＋$343,750＝$968,750，超过一年基本薪酬；相对普通离职的卖成专有增量至少是 $343,750 目标奖金与全部归属。

共有持股与普通离职的一年工资放在两侧相消；卖成侧只加目标奖金和归属。8-K 0001193125-26-302008（2026-07-13）的股东权利计划以 10%（被动机构 15%）为触发线，说明交易仍须董事会放行，但不抹掉管理层已写入合同的换控增量。

④ 供给：否，8.92M 份权证是硬股数的 2.24 倍

10-Q 0001193125-26-337967列 500,000,000 股普通股授权、3,983,416 股封面在外，以及 8,916,541 份普通权证；主要包括 Class G 3,424,753、Class I 1,130,001、Class J 4,272,500，表内现行行权价约 $1.78。潜在权证股÷硬股数＝8,916,541÷3,983,416＝2.24 倍。

2026-01-23 已有 2,136,251 份 Class I 被诱导行权，同时新发 4,272,500 份 Class J，显示旧供给转股时还会补出新供给。获准 60 日行情面成交额中位数仅约 $29,488；即使完全不依赖量能，权证覆盖和五亿股授权也足以判否。

本票是七只里分歧最深的一只:两轨在①和③上给出的是【相反】的答案,而它们引的是同一批件。①上,claude 轨判过——理由是 8-K 0001695295-26-000003(2026-02-20)里董事会自己说在 exploring strategic alternatives,而且 8-K 0001437749-26-026270 记录的 APP 出售 $16M 已经交割;codex 轨判否——它承认券本来成立,而认定失效条件 (c) 判实:S-3 0001695295-25-000012 那张 $50m 持续货架至今有效,最近一期 10-Q 又说明在追求"包括发行股权证券"的额外融资,所以这张甩包袱票已经作废。③上方向再次对调:claude 轨判否(拍板权已交给债权人),codex 轨判过(Yetter 是 owner 型拍板者)。按规约,两轨判得不同而卡里没有裁定 ⇒ 这两门写"答不了",形状留给 02 裁。

① 入场券:同一组 8-K,两轨读出相反的答案

两轨对【事实】完全一致,分歧只在【门槛写在哪里】。共同认下的事实有三条:董事会 2026-02-17 进入战略替代程序并聘了财务顾问(8-K 0001695295-26-000003);APP 业务 $16M 出售已交割(8-K 0001437749-26-026270,2026-07-31);Goshen 那 38 英亩地已售 $1,415 千(10-Q 0001437749-26-028012 Note 16)。
★分歧点是失效条件 (c) 那句"还有没有一个随时可出股的口子"。claude 轨把门槛写成实际流出:股票因融资安排流出 0 股、424B5 零份、货架零提款 ⇒ (c) 判虚 ⇒ ①过。codex 轨把门槛写成口子仍然生效:EFFECT 9999999995-25-003632 与 424B3 0001695295-25-000018 证明那张 $50m 货架在起算日之后仍然有效,10-Q 0001437749-26-028012(2026-08-14)又自陈在找"包括发行股权证券"的钱 ⇒ (c) 判实 ⇒ ①否。
⇒ 这是定义分歧,不是事实分歧。我不裁,写清两边的门槛原话留给 02。

② 便宜:底是个负数,所以价涨价跌都不改这一门

这一门两轨同判"否",而且是本票唯一没有争议的一门。底取有形净值,先定后算:归属股东的有形净值 = −$91,822 千 = −$19.07/股,来自 10-Q 0001437749-26-028012 的 2026-06-30 资产负债表。把 APP 出售的报表日后影响加回去仍是 −$89,064 千;再取最有利端(回收率拉到 1.0)也只是 −$89,021 千,三个口径全在零以下。优先求偿这一格查过为零:优先股 0、少数股东权益 0。
★底为负而价格恒为正 ⇒ 任何正价都落在 >2 倍那一侧,整个可行区间同侧 ⇒ 下结论,不记不可判。codex 轨走的是另一个口径(可兑现清算值,底 $0.00/股),结论与档位相同。

★取价与断面自核(三日期):价 $0.954 ＝ 2026-09-04 结算收盘(全档统一断面 settled_through=2026-09-04,Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose;本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04,断面一致闸通过);底的报表期 ＝ 2026-06-30(10-Q 0001437749-26-028012);股数断面 ＝ 4,814,612 股(claude 轨)/ 4,819,323 股(codex 轨,dei 标签取数日 2026-08-12),两轨差 4,711 股,照实并列不合并。
两轨原算用的都是 2026-08-27 收盘 $0.8901;本票 8-28 至 09-04 无拆并,按价比缩放与按新市值重算同值(比 1.1398,名册市值 $4,035,219 → 新市值 $4,599,282)。而这一门的倍数不随价格动:底是负的,分母在零以下,价从 $0.8901 涨到 $0.954(+7.2%)只是把"给一个负底付更多钱",档位仍是 >2 倍。★另记一处名册与行情源的小差:名册价 $0.8373 对 Yahoo 8-28 收盘 $0.837,差 0.036%,系四位小数与三位小数的取整差,不是拆股、也不是 FAMI 那种 4.4% 的口径分叉。

③ 买通:是"债主说了算",还是"坐着一个想变现的股东"?

这一门两轨的结构性回答是【反】的,而两轨对读数完全一致。共同的读数:全体董事高管持股今值约 $655K;Dumont/Yetter 持 305,000 股 = 6.55%(13D 0001019056-25-000220,2025-10-14);Toler 那笔 $550k 是无因解雇触发、不是 CoC 交易奖金(DEF 14A 0001437749-26-014214)。
claude 轨判否:Forbearance §6 把"贷款/战略替代/流动性"交给贷款人可独家撤换的独立经理 ＋ Toler 两人一致同意的重组委员会,§7.04 又把非常规交易的否决权给了贷款人(8-K 0001437749-26-012177 的 EX-10.1/EX-10.2)⇒ 拍板者是债权人,而它卖出所得 100% 归自己。codex 轨判过:Yetter 自己管的 Dumont 压着股、他本人 2025-10-01 进了董事会,趴着会让这笔股权趋近归零,出售至少给它留一个变现概率。
⇒ 分歧点是"拍板位认在谁身上":债权人指派的独立经理,还是董事会里的 owner。我不选边。

④ 供给:一次已经打完的脉冲,和一台还没启动的印钞机

这一门两轨同判"否"。①包袱:总负债 $190.6M 对总资产 $101.6M,到手净值 −$89.0M;其中 current term debt $114,420 千是一级留置权,普通股结构性排在它后面(10-Q 0001437749-26-028012 Note 11)。权证、优先股、CoC 付款查过为零。
②工具箱大开:普通股授权 300,000,000 股,对在外 4,814,612 股是 62.2 倍,只用掉 1.6%;另有 50,000,000 股空白支票优先股由董事会自定条款;$50M 货架已生效、零提款,当下被婴儿货架限在约 $1.2M——而那个上限随股价上涨自动放松。★这里有一条要写明的机制:2025-02-12 那次 1:10 反拆只缩了在外股数、没缩授权股本,授权/在外之比因此从 6.5 倍恶化到 62.3 倍。
④承接力:2026-08-03 单日成交 146,252,253 股,是中位量的六千倍,当日收 $2.15(+298%);到 2026-08-27 已回落到 $0.8901,较那次顶部 −59%。能接,但那一次已经接完了;而同期所有 Nasdaq 合规类 8-K 的成交都只有约 1 倍中位量,零召唤力。

年度基准是 20-F（0001493152-26-002647，2026-01-16）；盘上最近的一批是 6-K（0001493152-26-036823，2026-08-10）与 6-K（0001493152-26-036116，2026-08-05）；融资面见 F-1（0001493152-26-033305，2026-07-15）。

入场券：确实签了一份收购意向书，而那是它当买方

★ 两轨都指着同一件事，而两轨都判它不算入场券：2026-08-25 确有一份具名标的的收购 term sheet——★ 但发行人是去【买】一个新业务，不是出售自身、清算或接受战略审查。⇒ 它不能倒推制造一张此前并不存在的入场券；codex 轨另补一句：即便把该公告当成事件节点，也已经越过了「不新开仓」的边界。⇒ 三条各自独立充分：性质证伪 ／ 滴灌融资 ／ 路径 B 零项且方向相反。

★★ 而这一门上两轨各自报了一处自己的失效，值得单写：假阳——宽词 "merger／business combination" 在本票命中 310 个、"financial advisor" 命中 45 个，另有 2026-07-01 的一句 "exploring"（那份 6-K 只说探索 AI 与区块链，见 0001493152-26-032720，2026-07-09 报送批次）⇒ 直接当路径 A 都会误报开门。假阴——只扫齐全的 SEC 集会漏掉 8 月 25 日那份 term sheet，而它把事实判断从「没有当前具名交易」改成「有一笔当前、错方向且已到边界的收购」。

⇒ ★ codex 轨自己给它定性：「这不是『零命中』，而是【覆盖层截止】造成的结论级漏项」——★ 而这一条值得所有人记住：「零命中」和「覆盖层没盖到」在检索输出上长得一模一样。⇒ 本屉据此把该 term sheet 的锚写成具名事件日期而不是件号：盘上 SEC 目录最新一份停在 2026-08-10，那份 term sheet 不在盘。

便宜：本档第一个两轨同判「过」的安全边际格

★ 底的选择与理由写在计算之前：本票没有商誉、没有无形资产 ⇒ 有形净值就等于股东权益，口径干净，取它作主底。★ 分母一律用 672,015 股——也就是不给 2026 年 4 到 6 月募到的钱任何信用，这是最不利方向。⇒ 有形净值总额 US$5,730,152 ⇒ 每股 US$8.53。断面取自 20-F（0001493152-26-002647）与其后的 6-K 系列。

★ 而使用权资产的对称处理（同时剔掉资产与负债）净影响只有 +US$46,990 ⇒ 不改变档位。⇒ ★ 本票不存在 SMTK 那种「换一个处理方式就翻盘」的问题——同屉 SMTK 那一格里，选清算值给 0.00、选有形净值给 0.21×、选净现金给 0.66×，一个人就决定了门的开关；本票的底怎么摆都在同一档。

★ 价格与断面自核（09-04 结算价）：本门的价用 $4.10——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $4.60 变动 −10.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引 20-F；★ 而市值是拆股不变量，本门按 市值 ×（09-04 ÷ 08-28） 重算：$3,086,365 × 0.8913 ＝ $2,750,891 ⇒ ÷ 有形净值 US$5,730,152 ＝ 0.480×。⇒ 比重算前的 0.527× 更深地落在【≤底】那一档，门值不变（仍是过）。

★ 另记两处口径，照实写：㈠市值两个分母都写——挂牌口径（只有 Class A 挂 Nasdaq，Class B 不挂牌）639,490 股，全股本口径（A＋B）672,015 股；屉头取全股本口径。㈡老屉那一栏按 $4.49 算，而重定价件里的名册价是 $4.60——差 2.4%，⇒ 本门不依赖这个差（0.527× 与 0.539× 同档）。

★ 已核·预付权证（pro02 09-07 17:56 令）：无。本门所引 0001493152-26-002647 逐件回扫 pre-funded / prefunded warrant，命中 0 ⇒ 分子无须并入预付权证。★ 记此一行，是为了让读者知道这一问被问过——而名册市值与封面股数都不含预付权证，两道对账在这一格上给不出保证。

⌫🚨 已核·取数面与出处（pro02 09-07 20:05 第五种假阴 ＋ yara02 20:37「出处核」筛）：★ 本行是 09-07 20:5x 的更正版；它更正的是我自己 20:3x 写的上一版。㈠ 底的真出处：有形净值 US$5,730,152 不是算出来的，它是印在报表上的一行——出自 6-K 0001493152-26-036823（2026-08-10 申报）的 Exhibit 99.2，逐字「707 CAYMAN HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES — Unaudited Condensed Consolidated Balance Sheets」，Total shareholders’ equity 一行，报表期 2026-03-31。★ 该表三栏：港元两栏（50,979,130／44,924,393）＋ 美元折算栏（5,730,152），44,924,393 ÷ 5,730,152 ＝ 7.84 ⇒ 港元栏与美元栏的关系可自证；本门用的是美元栏，口径正确。㈡ 股数同理：672,015 股（其中 A 类 639,490、B 类 32,525）出自 6-K 0001493152-26-036116（2026-08-05 股东会通知，记录日 2026-07-20），不是 20-F。㈢ 主体核通过：两份 6-K 的 COMPANY CONFORMED NAME 与表抬头均为 707 Cayman Holdings＝申报人⇒ 不中 pro02 那条第五种假阴。㈣ ⌫我上一版错在哪，写下来因为它是可复制的错法：我只在本段所引的那一份 20-F 里搜 5,730,152，搜不到 ⇒ 就断言「它是算出来的」并把本行从【未核】升成【已核】。★ 而正确的下一步是把这个数拿到【全票语料】里搜 —— 一搜就在 6-K 里，印得清清楚楚。★★ 「在我引的那份件里没有」推不出「它是算出来的」，它同样可能是我引错了件；两者在「搜不到」这一个观测上完全同形，而我挑了对自己有利的那一解。㈤ 门值不变（过）：底值与倍数均未改，改的只是这个数从哪来。

★ ② 的翻门条件（02 席 09-08 01:5x 补；本页 ②＝过 里离一倍线第 八 近，而原文没有写翻转口）：㈠ 现判依据：本票没有商誉、没有无形资产 ⇒ 有形净值＝股东权益，口径干净；底 US$5,730,152 是印在报表上的一行（6-K 0001493152-26-036823 的 Ex 99.2，Total shareholders’ equity，报表期 2026-03-31），不是算出来的；分母一律用 672,015 股（全股本）＝ 不给 2026 年 4–6 月募到的钱任何信用，这是最不利方向；09-04：$2,750,891 ÷ $5,730,152 ＝ 0.480×。㈡ 任一成立即应重判：⑴ 价自 09-04 的 $4.10 再涨约 108.3%（到约 $8.54）即跨 1×；⑵ ★ 底那一侧：报表期 2026-03-31 之后的经营亏损或减值把股东权益压到 $2,750,891 以下即跨 1×——等于要蒸发掉现有净值的 52%；⑶ 若日后出现本段未计入的新增稀释（本段只按 672,015 股，已含未给信用的那一轮）。㈢ ★ 而【不算】翻门条件的两条：⑴ 使用权资产的对称处理（同时剔资产与负债）净影响仅 +US$46,990 ⇒ 不改变档位；⑵ 改用挂牌口径分母 639,490 股（只有 Class A 挂 Nasdaq）市值降至约 $2,617,764 ⇒ 0.457×，比现值更宽 ⇒ ★ 现取的全股本口径已经是两者中较不利的那个。㈣ ★★ 第③层·谁能把它定下来（02 席 09-08 03:0x 补；起因是别机 02:58 立的三层分法：①写触发量 ②写方向 ③写读者该等什么——只有第③层是能行动的那一层）：★ 本门的底是印在报表上的一行：6-K 0001493152-26-036823 的 Ex 99.2，Total shareholders’ equity，报表期 2026-03-31。★★ 能把㈡⑵ 定下来的是【下一份载有 2026-03-31 之后资产负债表的 6-K 或 20-F】（本票是外国私人发行人，年报走 20-F，中期数走 6-K 的附件——本门底就是这样取到的）；⇒ 一旦提交，取同一行 Total shareholders’ equity 的实际数，与 $2,750,891 比即可：跌破它即跨 1×。★ 而在那之前，本格不依赖任何推算。

买通：两轨给了不同答案，而其中一轨把「他为什么不卖」算成了一个数

★★ 两轨对事实没有分歧，分歧在【未知量算不算数】。

· claude 轨 ⇒ 判不通过，而它把问题量化了：话事人 Cheung Lui 的经济权益 9.68% × 市值 US$3,017,347 ＝ 约 US$292,000；而他 FY2025 的年薪 HK$1,200k ＋ HK$18k ≈ US$156,000。⇒ ★★ 他的全部股权约等于 1.9 年的工资——卖壳能给他的对价，量级上不超过两年薪水；而继续控制一个能持续增发的上市壳，价值在别处。
· codex 轨 ⇒ 判不可判：Cheung 一方掌握 58.2% 投票权并坐 CEO 与董事位，拍板位是明确的；★ 但 2026-08-25 那笔交易里，最终对价、融资结构、交易后控制权、他是否留任、以及任何个人支付——全部未定 ⇒ 未知量会改变档位 ⇒ 判不可判。

⇒ ★ 本格已由 02 席裁定，见本节末。★ 而要说清楚这一格为什么不影响去留：两轨都不是「通过」，而 ①④ 两门各自独立不通过 ⇒ 总判不变。★ 持股与薪酬的断面见 20-F（0001493152-26-002647，2026-01-16）的主要股东与董事薪酬章节。

★本格已由 02 席裁定，见本节末

★★ 02 席裁定：维持【答不了】，而 claude 轨那个漂亮的数在这一票上恰好不成立。㈠ claude 把问题量化成「Cheung Lui 的经济权益 9.68% × 市值 US$3,017,347 ＝ 约 US$292,000，约等于 1.9 年工资」——★★ 它用经济权益市值代理了卖壳个人所得。而本票正是这个代理失效的教科书情形：表决权 58.2% 对经济权益 9.68%，严重背离。★★★ 控制权是单独作价的，卖一个 58.2% 表决权的控制块，价钱不按 9.68% 的经济比例分配 ⇒ 该数量的是另一个量，不能承重（此格记入代理量陷阱同族）。㈡ 去掉它之后剩下的是 codex 指出的事实：2026-08-25 那笔交易的最终对价、融资结构、交易后控制权、他是否留任、以及任何个人支付全部未定 ⇒ 真未知，且会改档。⇒ 答不了。㈢ 立通则：凡表决权与经济权益背离的票，不许用经济权益市值代理「卖壳个人所得」。★ 本票 ①④ 各自独立不通过，总判不变。

供给：两轨同判，而那笔 8/25 的交易改的正是这一门的证据面

★ 两轨同判不通过。而 codex 轨点出一件容易被跳过的事：2026-08-25 那笔收购显著改变了本门的融资与脉冲证据面——★ 这正是它把那处漏项定性为「结论级漏项」的原因：它不改第一门，但它改第四门的证据。⇒ 一笔由发行人当买方的交易，要么用现金（本票现金薄）、要么用股票（直接进本门的供给侧），两条路都落在第四门上。

· ① 存量包袱：断面见 20-F（0001493152-26-002647）
· ② 授权容量：F-1（0001493152-26-033305，2026-07-15）与其后的 6-K（0001493152-26-034020，2026-07-21）载注册与增发面
· ③④ 流通盘与承接：挂牌口径只有 639,490 股 Class A，而工具箱是开着的 ⇒ 判据原文「小流通盘 ＋ 开放工具箱 ＝ 弹性是幻觉」

★★ 而本票在这一门上留了一条给所有人的教训，和数字对错无关：语料里有一份 2026-07-04 的行情快照报市值 $2.53M——它与今天的 $3.01M 只差 19%，看着完全对；★ 而它的隐含股数少了 6.97 倍，当日真实市值应约 US$17.65M。⇒ ★★★ 若拿它当「市值一直在 $3M 上下」的证据，会得到一个正确的结论和一条完全错误的历史——真实路径是 2026-07-02 约 $17.6M → 2026-07-13 约 $3.9M，11 天 −78%。⇒ ★ 数字对了不代表口径对了；★ 而这一份不是票单（票单是 8/26 的、分母是对的），两者要分开报。

依据：20-F 0001493152-26-002647（2026-01-16）· 6-K 0001493152-26-036823（2026-08-10）· 6-K 0001493152-26-036116（2026-08-05）· 6-K 0001493152-26-034020（2026-07-21）· F-1 0001493152-26-033305（2026-07-15）· 6-K 0001493152-26-032720（2026-07-09）· CORRESP 0001493152-26-003337（2026-01-23）｜ ★取锚路径 ㈢回盘取件（件号、表种与报送日逐条对上盘上 01_raw_sec_filings 目录名）｜ ★2026-08-25 那份 term sheet 不在盘上 SEC 集内（盘上最新停在 2026-08-10）⇒ 该处锚为【具名事件日期】而非件号，已在 ① 段写明

2026-07-13 8-K（0001493152-26-032938）把当前 Matinas BioPharma（MTNB）权益持有人在合并后 Pubco 的比例写到约 9%、GH Power 一侧约 91%；2026-08-13 10-Q（0001493152-26-037748）又确认交易与至少 $15m PIPE 条件。这不是“将来可能稀释”，而是交易结构本身。

① 入场券：定义性合并、资产出售与此前停研构成完整程序

2024-10-31 8-K（0001493152-24-043130）载明终止 MAT2203 谈判、裁撤约 80% 员工并停止开发；2026-07-13 8-K（0001493152-26-032938）则同时报出与 GH Power 的 Business Combination Agreement 及向 Azurity 出售资产的协议。2026-07-24 8-K（0001493152-26-034601）又终止原 ATM。程序、对手方、合同与执行动作四项均可指认 ⇒ ① 过。

② 便宜：选定净现金底后为负，不做除法

性质判定＝停止原开发、正在出售资产并并入早期能源标的的交易载体，故主判取净现金并扣明文优先额。2026-08-13 10-Q（0001493152-26-037748，报表期 2026-06-30）列现金 $761,000、受限现金 $50,000、总负债 $1,612,000；7 月两轮融资净额 $575,000＋$2,323,000，即使全桥入，Series C 明文清算优先额 $3,155,000 之后，净现金构造仍为负。底为负，倍数无定义 ⇒ ② 否。

每股口径纪律：本屉没有用 2026-06-30 的 6,406,191 股或 2026-08-10 的 14,692,796 股去伪算“合并每股价值”。交易文件涉及权证、Series D 与换股，若后来需要每股数，分母必须按合并协议的 fully diluted ＋ treasury-stock method 重建；本屉只比较总额，不把封面基本股数冒充完全稀释分母。

★ 价格日期自核：价 $0.182＝2026-09-04 收盘；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $0.20；结算市值＝2,938,559×(0.182÷0.20)＝$2,674,089。底的报表期＝2026-06-30；最近基础股数断面＝2026-08-10 的 14,692,796 股。期间无用于本段的拆并；因底为负，价不改变门档。

③ 买通：成交才出现的个人现金流已超过继续侧

CEO Jerome Jabbour 的交易安排包含 $299,000 retention 与 $150,000 transaction bonus，且合并后管理层与董事会席位会重组；这些款项依附成交，不是把其原有持股重复塞进“卖成侧”。结合 2026-07-13 8-K（0001493152-26-032938）的定义性交易及停研后的职位终点，拍板者从做成交易获得可指认的专有增量。⇒ ③ 过。

两侧口径自检：现有持股在卖成与不卖两侧相消；本屉未把已落袋减持塞进卖成侧。趴着侧是正常上市流动性持股，不使用“清仓天数”制造额外溢价；也没有只对一侧施加现金跑道假设。

④ 供给：旧股东约 9%，费用与优先额还在其前

2026-07-13 8-K（0001493152-26-032938）的交易框架把 Matinas BioPharma（MTNB）权益持有人——明确含 Series D 与权证诱导投资者——放在合并后 Pubco 约 9%，GH Power 一侧约 91%；交易还要求至少 $15m PIPE。另有 Series C 优先额、顾问现金与股票费用、royalty certificates 等价值旁路。普通股得到的是少数新公司纸面权益，不是封闭现金包。⇒ ④ 否。

★ 三面自检：件头 CIK 与公司名均属 Matinas BioPharma（MTNB）；实读 10-K、10-Q、8-K、Schedule 13D/A 及交易附件；资产负债表标题为 Matinas BioPharma Holdings，与件头主体一致。

依据：8-K 0001493152-24-043130（2024-10-31）· 10-K 0001493152-26-014132（2026-03-31，报表期 2025-12-31）· 8-K 0001493152-26-032938（2026-07-13，BCA/资产出售及附件）· 8-K 0001493152-26-034601（2026-07-24，ATM 终止）· 10-Q 0001493152-26-037748（2026-08-13，报表期 2026-06-30）· Schedule 13D/A 0000921895-26-002111（2026-08-13）· PRICES_air（结算日 2026-09-04）

2026-07-23 的 10-K（0001213900-26-080973，报表期 2026-03-31）和 2026-09-01 的 10-Q（0001213900-26-096305，报表期 2026-06-30）把两个核心事实接起来：门店已实质退出，而最新流动资产减全部负债仍有 $3.434m 的正底。

① 入场券：24 家出售加 8 家关闭，达到两项不可逆动作

2026-07-23 的 10-K（0001213900-26-080973）业务段与 Note 15 逐项报出：美国 23 家、加拿大 1 家门店已出售，另有 8 家门店关闭；员工由此前 79 人降到 12 人，申报时只剩 4 家美国门店及线上店。出售与关闭是两个已完成的范围缩小动作，不把同一动作的两个后果重复计数。⇒ 路径 B 过门。

发行人没有把这些处置称为出售整个公司或清算〔证据级 1·发行人 10-K 自陈处置目的为简化法律与营运结构〕，所以本门只按事实路径 B，不把它升级成路径 A。

② 便宜：采用清算构造，仍在 1 倍内

底取 2026-09-01 的 10-Q（0001213900-26-096305），底的报表期＝2026-06-30。该表未列少数股东权益；归母净现金底 −$1.951m，归母有形净值 $13.100m。★性质判定＝已经大幅关售门店、仍有违约债务的收缩经营体，故 valid 底取流动资产减全部负债的可兑现清算值 $3.434m；结算市值 $3,264,772 ÷ $3.434m ＝ 0.951 倍，所以过门。另一个有形净值构造为 0.249 倍，列为 stress/敏感性，不与 valid 底混写。

★优先股/预付权证同形核查：同件未报在外优先股或预付权证〔证据级 3·本票一手件搜索结果；阳性对照为 EDVA 10-Q 的 Series A-1/Series B 在外行〕，故本次没有要并进分子的同形工具；这句只决定摊薄项，不是 G2 过门唯一承重腿。

★ 三日期同印：价 $2.00＝2026-09-04 收盘；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-09-01 的 1,632,386 股（同件并回证 10-K 封面数）。股数是报表日后同一 10-Q 的封面回证，未用它重造底；结算市值＝名册市值 2,791,380 × (2.00 ÷ 1.71) ＝ $3,264,772；两价来自 PRICES_air 同一 Yahoo 调整序列，名册值只用于 data-mkt。08-28 至 09-04 的事件窗里，2026-09-03 8-K 0001213900-26-097254 未载拆并，故不换基。

② 翻门条件（状态量；任一成立即重判）：现判依据＝10-Q 0001213900-26-096305 的 $3.434m valid 底对 $3,264,772 结算市值＝0.951×。价格型〔未成立〕：底与股数不变时，价由 $2.00 涨至约 $2.104，即再涨 5.2%，便跨 1×、②转否，由下一价格断面确定；这是全档已点名三格中数值上离线最近的一格。申报型：报表期早于价日 66 天这一半〔已成立，但不足六个月必查线〕；冻结语料中“存在更晚资产负债表”〔已证伪〕；下一份 10-Q 按上年同季申报节奏预期 2026-12-18 到达〔未成立〕。离线底额约 $169,228，折合这 2.17 个月约 $78,000/月；实际期后净耗损越线〔未成立；未取到，非不存在，待该 10-Q〕。时间上可预期的近腿是下期申报，数值上近腿是价格；申报到达即把实际数桥进底重算。

什么不算翻门：把“每月可能消耗 $78,000”这个预测直接扣进底不算；预测不是已发生事实。只在新申报报表给出实际期后消耗，或价格断面实到上述阈值后重判。

③ 买通：有下一站的人已经不在董事席

2026-02-05 的 8-K（0001213900-26-012399）报创始人 Zhou (Andy) Ou 辞去董事长；2026-06-17 股东会后的董事名单不再含他。10-K 关联交易附注显示他控制的 Fly E Bike SRL 是公司经销商，这确实是一处“下一站”，但不能把已离席的人重新算成当前董事票。

现任四名董事的申报所有权表没有给出可形成卖壳流量的持股，承重雇佣与股权计划也没有披露仅在控制权交易成交时支付给他们的现金、留任金或现成股权利益〔证据级 3·一手件搜索与逐份合同阅读结果〕。而固定董事费与任职薪酬在公司继续存在时可得。⇒ 当前拍板席的可算卖成增量不足，这一门是否；该否另有“唯一具名下一站持有人已离董事席”的独立正面事实腿。

④ 供给：余量 182.78 倍，且融资需要仍在

2026-09-01 的 10-Q（0001213900-26-096305）报普通股授权 300,000,000 股、在外 1,632,386 股 ⇒ 未发行 298,367,614 股 ÷ 在外 ＝ 182.78 倍。同件仍载融资需要与违约债务；历史一次性发行已证明董事会实际会使用股本供给。⇒ 工具箱未封，这一门是否。

依据：10-K 0001213900-26-080973（2026-07-23，报表期 2026-03-31）· 10-Q 0001213900-26-096305（2026-09-01，报表期 2026-06-30）· 8-K 0001213900-26-012399（2026-02-05）与 0001213900-26-097254（2026-09-03）· PRICES_air（2026-09-04）

三面自检：件是谁的＝CIK 0001975940 / Fly-E Group；读了 10-K、10-Q、8-K 与委托书；取底表抬头＝Fly-E Group, Inc.，与本票一致。

①② 两门都过:换故事这件事换股比例、对价公式、老股东被置换三样齐全(2026-04-24 的合并协议与 2026-06-09 那份 S-4),而把 7 月那笔钱算进底之后 ② 是 0.94 倍。★而正因为三样齐全,③④ 就都没了:换完之后,今天买的人在合并后公司里按全面摊薄口径只剩 1.7%。

① 换故事这件事,合同、日期、比例都在件上

2026 年 4 月 24 日,公司与 Clean World Ventures, Inc.(CWV,内华达私人公司)签订《合并与重组协议》:公司的全资子公司 SOBR Safe Merger Sub Inc. 并入 CWV,CWV 存续并成为公司的全资子公司。2026 年 6 月 9 日提交 S-4 注册说明书(招股说明书兼委托书)。★三样都在:换股比例——按两家 2026 年 6 月 8 日的股本估算,每股 CWV 股份约换 1.362 股本公司普通股(未计入拟议中的反向拆股);对价公式——每股 CWV 普通股(含交割前融资中发出的)按该比例换成本公司普通股,CWV 期权按原条款转为本公司期权;老股东被置换——合并后,合并前的本公司证券持有人(含交割前融资取得者)按全面摊薄口径预计持有约 1.7%,原 CWV 证券持有人约 98.3%。CWV 自述是「零碳绿色能源技术制造公司」,做分布式绿氢与清洁电力发电系统,供给人工智能数据中心、关键矿产开采与重工业;合并后公司拟改名并换代码。⇒ 旧历史已经被切断(7 月 31 日停业),改变归属的程序已经启动并且有日期。

② 0.94 倍 —— 分子既然含了七月那批新股,分母就必须含那批股换来的钱

价 $0.428 ＝ 2026-09-04 收盘(结算价)。股数断面 ＝ 2026-08-13:10-Q 封面写死「there were 5,387,210 shares of common stock … outstanding」。股权市值 ＝ $2,305,726;名册市值 $2,401,618,相差 4.0%,同一量级 ✔。底(报表期 2026-06-30):总资产 $600,871(其中现金 $429,068、应收 $11,990、存货 0、房屋设备净额 $30,538、知识技术净额 0——2025 年末还是 $1,246,124)、总负债 $926,276(全部为流动)。★权益一栏分两行:归属母公司股东权益 −$271,693、少数股东权益 −$53,712、合计 −$325,405 —— 本屉按不含少数股东的口径取 −$271,693。⇒ 底为负,不做除法。

★这里必须把分子分母对齐 —— 否则那一读自己不自洽:封面那 5,387,210 股是 2026 年 7 月 16 日权证诱导之后的股数,而 6 月 30 日那张表还没记那笔钱。把新股算进分子却不把随它进来的钱算进分母,就是「新股数配旧底」——只不过这一次它把 ② 错判成不便宜,方向与以往相反。⇒ 正法是两边都算进去。而净额不必发明费用率,件里写死了:2026 年 7 月 17 日的 8-K 逐条列明 —— 配售代理现金费为毛额的 7.5%、管理费 1.0%、可核销费用 $50,000、不可核销费用 $35,000、清算费 $15,950,合计 $364,450,占毛额 11.76%。⇒ 底 ＝ 3,100,000 − 364,450 − 271,693 ＝ $2,463,857;② ＝ 2,305,726 ÷ 2,463,857 ＝ 0.94 倍,过。★换成含少数股东的合计口径也在同侧:底 ＝ 3,100,000 − 364,450 − 325,405 ＝ $2,410,145,② ＝ 0.96 倍,门不变。

★它贴着线,所以把余量也写出来(★下面这个翻转点与上面那 0.94 倍用的是同一个底 —— 都按归母 −$271,693 算;若改按合计 −$325,405,翻转点是毛额的 15.1%):这一门翻转的位置是发行费用达到毛额的 16.9%(即 $522,581);而 8-K 里写死的那五项已经占掉 11.76%($364,450),还剩约 5.1 个百分点、约 $158,131 留给法律等其他费用。也就是说:按件里写死的费用结构是 0.94 倍;要让它不通过,法律等其他费用还得再超过约 15.8 万。

★而这里的 1.7% 是一个没有底的余数:它不由任何条款顶住,对方在交割前每多募一块钱,这个数就再小一点。★还有一句必须写在这里:这道门算的是「今天的市值对今天的底」,而这只票今天买的人不会拿到这个底 —— 合并交割后,合并前的证券持有人按全面摊薄口径只剩约 1.7%。底是谁的,和底有多大,是两个问题;这道门只回答后一个,前一个由 ④ 回答。

★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 7,727 件(其中可读文本 6,542 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:pre-funded 命中 267 件 3,739 处,zero exercise price 为零。2026-08-14 的 10-Q 里,2025 年私募那批 920,324 份预付权证已在 2026 年第一季度全部行权 —— 权益表上「行使权证发行普通股 920,324 股」把在外股数由 1,886,255 抬到 2,806,579,第二季度再加 70,000 股到 2,876,579 股 ⇒ 在外为零;同批的 C 系列与 D 系列权证行权价 $1.30、配售代理权证 $1.94,都不属于这一类。

③ 批准这笔交易的人合计持股不到 1%,而他们拿的是遣散费

S-4 的「本公司董事与高管在合并中的利益」一节自己写明两件事:㈠「本公司若干现任及/或前任高管已经或可能收到依其为合并及/或其雇佣终止而签订的雇佣协议条款下的遣散待遇」;㈡「截至 2026 年 4 月 24 日,本公司若干现任及/或前任高管与董事合计实益持有本公司普通股不足 1%」。该节并写明董事会知悉这些「实际或潜在的利益冲突」,并在批准合并时予以考虑。⇒ 按拍板者自己的两条路读:㈠ 拍板的人手上排在普通股之前的东西,是写在雇佣合同里的现金遣散,而不是股票 —— 那笔钱不取决于股价,也不取决于合并后那 1.7% 值多少;㈡ 而他们那不足 1% 的普通股,经过 1.7% 的稀释与拟议中的反向拆股之后,在任何一笔交易里都收不回什么。⇒ 没有一个既说了算、又能用股价谈拢的位子。

④ 那 1.7% 不是一个固定数字,是一个会被别人继续摊薄的余数

供给按状态读,而这只票的供给分三层同时开着:㈠ CWV 交割前融资 —— 若干机构与合格投资者已就以 $550 万认购 CWV 普通股签署有约束力的条款清单,CWV 并「预期还将通过出售 CWV 普通股再募集 $1,650 万」;而这些股份同样按换股比例换成本公司普通股 ⇒ CWV 每多募一块钱,我们那 1.7% 就再小一点。㈡ 本公司交割前融资 —— 面值 $200 万、原始发行折价 10% 的票据,待股东批准后可在交割时转为本公司普通股并附权证;若股东不批,则继续作为债务存续。件里估计连同配售代理股份合计约发出 3,106,061 股 —— 对封面 5,387,210 股是再加 58%。㈢ 另有拟议中的反向拆股,以及 7 月 16 日那笔权证诱导。在外股数本身的轨迹是:2025-12-31 的 1,886,238 股 → 2026-06-30 的 2,876,562 股 → 封面 2026-08-13 的 5,387,210 股,授权 100,000,000 股。★同一张表上还有一组只差 17 股的数:已发行 1,886,255 与 2,876,579,在外 1,886,238 与 2,876,562 —— 差的那 17 股是库存股(表上「Treasury stock, at cost; 17 shares」)。下面预付层那一段用的是已发行数,这一段用的是在外数,两组不是同一个量。⇒ 固定的那一头是我们的份额,浮动的那一头由别人决定,这一门不过。

这只票的家底看起来是六倍多的安全垫（0.151 倍），而那个数是假的 —— 10-Q 0001437749-26-027591（表种 Consolidated Balance Sheets，期末 2026-06-30）的权益表上，Series D Preferred Stock 那一行自带每股 $25.00 的清算优先额，973,736 股合计 $24,343,400，比全部归母权益 $13,853,278 还多，扣完之后归属普通股是 −$11,807,122。而公司自己正在做的那件事，恰恰是想把这笔优先额换掉——S-4 注册号 333-298110（2026-08-07）。

① 入场券 —— 董事会自己设了战略委员会，而且十二个月内有执行动作

路径 A（意图证据）成立，逐字在 10-Q 里〔件 10-Q 0001437749-26-027591 · MD&A 节〕：「In June 2024, the Board of Directors established the Strategic Planning and Cyber Committee」，同段接着写「There can be no assurance that the work of the Strategic Committee will result in any transaction being pursued or consummated. In addition, there is no formal timetable for the Strategic Committee's exploration of potential strategic alternatives, and the Company does not intend to disclose any developments...」。★这是发行人自己的表述，不是第三方传闻，也不是我的推演——checklist 路径 A 要的正是「公司自身公开表述宣告进入改变程序」。

三条失效条件逐条核，一条都不触发：㈠性质证伪不成立——它不是「无交易、无对手方、无资产处置的方向性宣布」：同期有已完成的资产处置（下条）与已启动的资本重组（见 ④）。㈡十二个月内无执行动作不成立——四项都有件：㈠出售 Dakota Center 商业物业；㈡待售不动产从 $6,805,255 升到 $15,792,645、总资产半年从 $122,052,874 降到 $106,658,756（−12.6%）；㈢2026-01-28 董事会暂停 D 系优先股月度股息（原 $0.19531/股/月）；㈣2026-08-07 同日报 S-4 与 SC TO-I 启动交换要约。㈢滴灌融资这一条要读清楚再判：该 10-Q 全文 at-the-market／equity line／ELOC／shelf 命中均为 0〔证据级 3·我的检索结果，非发行人陈述〕；盘上确有 424B5 四份（2024-06-13／2024-06-24／2025-07-15／2025-10-14），但它们是分立的注册发行、最近一份距价日约 11 个月，不是 ATM／ELOC 那种随取随印的通道 ⇒ 我判这一条不触发。⇒ 这一门给出的是过。

翻门条件三样：㈠现判依据＝10-Q 0001437749-26-027591 MD&A 的战略委员会段 ＋ 同件处置与股息暂停披露。㈡什么事实会翻门＝战略委员会被解散或明确宣告终止探索；或十二个月内再无任何执行动作；或出现真正的 ATM／ELOC（那会触发失效条件㈢）。㈢★什么不算翻门条件＝「交换要约可能失败」不算——本门测的是程序有没有开始，不测它成不成；「战略委员会名字里带 Cyber、可能只是治理委员会」不算把门关上——★它自己写了「exploration of potential strategic alternatives」与「no assurance ... any transaction ... consummated」，这是交易语境的措辞；「REIT 卖楼是日常经营」不算——本门此处用的是发行人自陈，资产处置只作失效条件㈡的反证。

② 便宜 —— 不扣优先额是 0.151 倍，扣完是负的；本门取扣完那个

★ 价格日期自核：价 $1.32 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date 2026-09-04〕；结算市值 ＝ 名册市值 $2,165,992 × (1.32 ÷ 1.51〔yahoo_2026_08_28_close 面，本票该面与 roster 价同值 $1.51〕) ＝ $1,893,450。

三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-06-30 · 股数断面＝2026-06-30（10-Q 权益节：Series A 普通股 1,316,939 股）。隐含股数对账：$2,165,992 ÷ $1.51 ＝ 1,434,432 股 —— ★它对不上 6 月 30 日的 1,316,939（差 +8.9%），却几乎正好等于 3 月 31 日的 1,441,678 股（差 −0.5%，该数逐字见 DEF 14A 0001493152-26-018340 持股表脚注①） ⇒ 名册快照用的是【3 月 31 日】那个断面，而不是最新报表的断面；两个断面之间股数减少了约 124,739 股。★结算市值不受影响（它只用市值与两个价，不用股数），但隐含股数对账必须按 3 月 31 日那个数才对得上，这一点写在这里免得下一个人以为对不上账。

三条构造逐条算〔件 10-Q 0001437749-26-027591 · 表种 Consolidated Balance Sheets · 期末 2026-06-30〕：净现金＝现金及受限现金 $5,902,592 − 总负债 $85,234,828 ＝ −$79,332,236（负底；REIT 的负债主体是按揭 $80,141,930，与不动产对应，这一条对本类标的天然失真，不用它）；有形净值＝归母权益（少数股东权益前）$13,853,278 − 商誉 $1,317,000 ＝ $12,536,278；可兑现清算值本票不单列（不动产已按成本减折旧列示，再扣一层无可引依据，不编）。

🚨已核：优先股（§32 三分法）—— 本票属【有清算优先额】那一支，从底扣。判据逐字在同一张权益表上：「Series D Preferred Stock, $0.01 par value per share; 1,000,000 shares authorized; 973,736 shares issued and outstanding (liquidation preference $25.00 per share)」〔证据级 2·发行人在权益表里报出的股数与每股优先额，自占一行，可与授权数配平〕⇒ 优先额 ＝ 973,736 × $25.00 ＝ $24,343,400，比全部归母权益 $13,853,278 还多 $10,490,122。⇒ 扣后归属普通股的有形净值 ＝ −$11,807,122，为负 ⇒ 倍数不成立（负底不写倍数、不写正无穷）。这一门给出的是否。

★而不扣优先额的那个数必须一并印出来，因为它是这只票最容易骗人的地方：$1,893,450 ÷ $12,536,278 ＝ 0.151 倍 —— 看上去是六倍多的安全垫。★两个数的差别只在扣不扣那 $24,343,400，而它是【优先于普通股受偿】的一笔真金额，不是会计口径选择。★另有一笔在累积：D 系股息自 2026-01-28 起暂停，六个月累计未宣告欠息 $1,141,082（10-Q 每股收益表逐行列示），它在优先额之上继续加。

③ 买通 —— 拍板位上 Heilbron 持 15.3% 并自报 13D/A、董事高管合计 28.7% ⇒ 这一门给出的是过

四查逐条〔件 DEF 14A 0001493152-26-018340（2026-04-21）· 持股表基准 2026-03-31 的 1,441,678 股〕：㈠机构股东 ≥10% 且在董事会 —— 按门槛不成立，但实质很近，两面都写：2024-05-09 公司与 Zuma Capital Management, LLC 及其一致行动人（合称 Investor Group）签和解协议（Cooperation Agreement），Zuma 撤回其 2024 年董事提名通知并停止征集；同日公司把董事会由 6 人增至 7 人，并任命 Ms. Piliptchak 为 Class III 董事（她是 Ouray Fund Management 与 Ouray Capital Management 的管理成员）。★但她的持股只有 28,657 股 ＝ 2.0%，够不上「≥10%」这条门槛；而唯一的 5% 以上外部持有人 Armistice Capital, LLC 持 144,023 股 ＝ 9.99%（被 9.99% 上限卡住），不在董事会。㈡留任／CoC 条款给成交付钱 —— 不成立：该委托书 severance 命中 0；change in/of control 命中 17 处，逐处读过，全部是 2024 股权激励计划里「若继承实体不承接或替换未了结奖励，则加速归属」的条款与其定义节，是非现金的、且以「不被承接」为前提，不是为成交额外付的钱。〔证据级 3·四词枚举＋逐处人读；本票未找到发行人自陈否定句〕㈢壳里还有净现金或干净挂牌 —— 半条：净现金 −$79,332,236；挂牌干净（纳斯达克三只证券同时在挂）。㈣管理层有下一站 —— 语料内无可引证据，不编。

★而两侧比价这一格我要写清楚它指向哪边：拍板位上 Jack K. Heilbron 持 237,590 股 ＝ 15.3%，董事高管八人合计 453,762 股 ＝ 28.7%；而按 ② 的结论，普通股在清算序列上已经是负的 ⇒ 他们手上那 28.7% 的清算价值接近零，「趴着」这一边并没有可守的资产价值。★这确实指向「卖比不卖好」；★但 checklist ③ 给的是四查，而四查里【≥10% 机构在董事会】这一条有明确门槛（2.0% ≠ ≥10%）、【CoC 付钱】这一条查完是没有 ⇒ 🚨⌫我按四查记：只中半条，这一门给出的是否。★已于 2026-09-08 由裁定席改判为【过】〔裁单 RULING_G3_BATCH_air10_2026-09-08.md · blob 4bb0388b8144 · 第五节（⒜⒝ 的线画在主语）与 第七节（本批统一处置）—— ★钉 blob 必须同时写节号：blob 不可变正是它的陷阱，件会被就地更正而钉住的那一版永远停在更正前；★本处原钉首版 9993c05b83ea，而该版第六节写着「JTAI ③ 过」且已被撤回改为否⇒ ★★读者顺旧 blob 去核会看到一个已撤回的裁语以生效的样子呈现；★本引用不涉第六节，据 pro02 04:28 A 第 5 项系统性 re-check〕：★★该项把 ③否 分两类——⒜否因无拍板者／控制权分散⇒保持否；⒝否因『拍板者存在但没在卖／已终止／暂不动』⇒按 canon 改判 ③ 过。★本屉属 ⒝：拍板者为 Jack K. Heilbron（15.3%，2026-05-08 自报 SCHEDULE 13D/A 0001493152-26-022009；董事高管合计 28.7%）。★我原判用的是四查①的门槛（「机构股东 ≥10% 且在董事会」）——★★而那是 G3 补足路径的尺，不是 ③ canon 甲 的尺；★我同段已写「★这确实指向卖比不卖好」，并留了翻门条件「若裁定席认为『和解协议＋席位』应当满足㈠，本门会翻成过」⇒ 该条件已由本次裁定实现。 ⇒ ★★★canon 甲 问的是存在不存在一个能拍板、有能力 unlock 的控制人，不问他此刻是否指向卖（指向／净现值方向／时点／价格属下游动作，不在门里）。⇒ ③ 由否改过；★旧结论与旧理由一字未删，留此作决策史；★★原小标题原句留档：「③ 买通 —— 有活跃股东、有和解协议、也真拿到了董事席位，但四查按门槛只中半条」（★它描述的是指向，而本门不测指向）。★本次只改 ③ 与 data-close，其余三门与 data-verd 一字未动（verd 语义待 pro 裁，裁前谁都不动）。★两个读法我都留在这里；若裁定席（本件判于 2026-09-08，届时尚无本票裁单）认为「和解协议＋席位」应当满足㈠，本门会翻成过。

④ 供给 —— 授权是在外的七十六倍，而且交换要约本身就是一次四倍增发

①存量包袱：按揭 $80,141,930（其中待售物业相关 $18,297,471）· D 系优先股清算优先额 $24,343,400 ＋ 累计未宣告欠息 $1,141,082 · 少数股东权益 $7,570,650。②授权容量 —— 闸门算术〔同件权益节逐字「Series A Common Stock, $0.01 par value per share, shares authorized: 100,000,000」〕：授权 100,000,000 ÷ 在外 1,316,939 ＝ 75.9 倍，余量 98,683,061 股，不需再经股东同意。

🚨③而本门的承重项是已经报出去的那次交换要约：2026-08-07 同日报 S-4（注册号 333-298110）与 SC TO-I，2026-08-21 报 S-4/A、2026-08-24 报 SC TO-I/A。★锚表状态提示（免下一个读者重查）：S-4 0001493152-26-036562 经件头逐字复核为真（COMPANY CONFORMED NAME: Presidio Property Trust, Inc. · CENTRAL INDEX KEY: 0001080657 · SEC FILE NUMBER: 333-298110），件在盘上（sec/topup_2026-08-28/）；★而舰队 ANCHOR_TABLE_0_10m 的 rows 暂未收录它 —— AirClaude10 已查到字段级：它落在 unparsed_classification 一侧，分类名 non_filing_by_extension_and_accession_line，★是【解析失败】不是【缺件】，处方是修解析器不是取件；已报锚表席。★在锚表修好之前，幽灵锚闸对本号会报假阳 —— 它是真号，不要删。条款逐字〔S-4 0001493152-26-036562，2026-08-07〕：「to exchange for each validly tendered, not validly withdrawn and validly accepted outstanding share of our 9.375% Series D Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock, five and one half (5.5) shares of our Series A Common Stock」（★同件下一句：「to be newly issued by the Company」）。〔[留痕]本处原写「to exchange each validly tendered and accepted outstanding share of the Company's Series D Preferred Stock for five and one-half (5.5) newly issued shares of the Company's Common Stock」，★★那是【压缩转述】而标着「条款逐字」：★漏了 not validly withdrawn and、★把 our 9.375% Series D Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock 简写成 the Company's Series D Preferred Stock、★Series A Common Stock 写成 the Company's Common Stock、★连字符 one-half 件里是 one half。★★★事实层未变：换股比例 5.5、标的与对价方向都对 ⇒ 门值与下方算式一字未动〕⇒ 若 D 系全额认购，新发 973,736 × 5.5 ＝ 5,355,548 股，对现有 1,316,939 股 ＝ +407%。★而这不是「未来可能的交易形态」，是已报送并已修订过的在途要约；同件同时写明截至该 10-Q 报送日 S-4 尚未生效、要约尚未开始。④流通盘弹性与承接力：在外仅 1,316,939 股、名义价 $1.32；60 日中位美元成交额 $11,055、60 个交易日里有 4 天零成交〔件 DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json · n60 ＝ 60〕。★按 checklist「②③必须联读」：小流通盘 ＋ 敞开的工具箱（76 倍授权 ＋ 在途 407% 交换）＝ 弹性是幻觉。这一门给出的是否。

四门里过了两门，而它出局的地方非常干净：三个底全是负的，同时对价按一亿四千万美元计——而它自己的市值是二百一十万。 2026-08-17 它与 Polymath Research Inc.（加拿大）签下 Acquisition Agreement（8-K 0001493152-26-038904，2026-08-18，Item 1.01）：Class A 对价等于生效前在外 Class A 的 19.9%，而 Series C 可转优先股对价按【$140,000,000 参考金额】减去 Class A 部分的公式确定。⇒ ★这不是别人来买它，是它被当成一个上市壳用 —— 而现有股东在那个公式里只占很小一块。

入场券：已签定式协议、具名对手方、交割条件与后续股东会齐备

8-K（0001493152-26-038904）Item 1.01 逐字：On August 17, 2026, TruGolf Holdings, Inc., a Nevada corporation … entered into an Acquisition Agreement … with 18141991 Canada Inc., a corporation incorporated under the federal laws of Canada and a wholly owned subsidiary of the Company ("SubCo"), and Polymath Research Inc.。Polymath 的期权将由本公司承接并按换股比例转为本公司 Class A 期权，受 2026 年股权激励计划管辖。交割后公司须就 Series C 转普通股、Series B 转普通股、2026 年股权激励计划与必要的章程修订召开股东会取得批准（Shareholder Approval）。⇒ 路径 A 的最强形式：不是"评估战略替代"，是签完了。
★而失效条件那一格按现行收窄取【不触发】：并行融资是 Series B 可转优先股、总额上限 $5,000,000，首期 $3,000,000 须在约定期限内交割；★而关键在于它的合同地位——协议逐字写着：双方履约的义务以【本公司就并行融资签订不可撤销的购买协议、且总额不低于 $3,000,000】为条件之一（the parties' obligation to consummate the transaction is conditioned … on the Company entering into an irrevocable purchase agreement in connection with the Concurrent Financing providing for gross proceeds of stated value of not less than $3,000,000）。⇒ ★这笔钱是【交易的先决条件】，不是"公司找到了别的活路"——没有这桩交易就没有这笔融资。⇒ 撑交易到交割 ⇒ 不作废 ⇒ ① 过（与 ORKT／CMMB／NCEL 同族）。

便宜：三个底全为负，而账面那个正数全靠一笔自研软件的资本化成本撑着

★取价与断面自核（三日期）：价 $0.38 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；名册 8-28 价 $0.463 与调整序列同日收盘逐分相同 ⇒ 同一 split-basis；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（当期 10-Q 0001493152-26-038488）；股数断面 ＝ 1,903,708 股 Class A ＋ 19,999 股 Class B（同一份 10-Q 封面，as of 2026-08-12）。按 09-04 断面重算市值 ＝ $1,752,734（8-28 名册 $2,135,568，跌 17.9%）。

三个底先定后算，而三个都是负的（数取自当期 10-Q 0001493152-26-038488 的 2026-06-30 资产负债表）：
㈠净现金底 ＝ 现金 $6,374,349 ＋ 受限现金 $2,100,000 − 总负债 $15,938,713 ＝ −$7,464,364；
㈡有形净值底 ＝ 股东权益 $2,060,281 − 资本化软件开发成本净额 $4,877,603 − 使用权资产 $417,947 ＝ −$3,235,269（只剔软件也已是 −$2,817,322）；
㈢可兑现清算值底（回收率先定：现金与受限现金 100%／应收 80%／存货 50%／预付与固定资产与软件 0%／全部负债 100% 扣除）≈ $6,374,349 ＋ $2,100,000 ＋ $1,012,010 ＋ $695,658 − $15,938,713 ＝ −$5,756,696。
⇒ ★账面股东权益是正的 $2,060,281，而它全靠那 $4,877,603 的【自研软件资本化成本】撑着——那是把自己的开发投入记成资产，不是能单独卖掉的东西。剔掉它，底就翻到负的。⇒ 底 ≤ 0 ⇒ 倍数没有定义 ⇒ 这一门是否。
★而负债那一侧有一项要特别指出来：递延收入 $5,180,889——那是已经收了钱、还没交付的模拟器订单，买壳的人接手的是【交付义务】不是现金；另有毛销售权利金应付 $1,000,000与关联方票据 $2,100,000。

✅★而"交付义务"这个说法要不要变成"从底里剔掉它"，我回一手件读了条款，答案是【不剔】：10-K（0001493152-26-016882，2026-04-15）逐字：Deferred Revenue represents either customer advance payments or performance obligations that have not yet been met. Revenue from golf simulators and perpetual software licenses is deferred and primarily recognized upon the installation of the golf simulators and acceptance from the customer.
★而同一份 10-K 的风险因素里，公司自己写明了交不出货的后果：we will have to reverse sales and issue refunds to purchasers of our products。⇒ ★★客户预付款在清算里是一笔能主张的钱，不是只能要一台机器 ⇒ 按【清算中必须以现金清偿的债权】那一条，它留在负债里扣。
★而这笔里确实有一小块是合同写明不可退的：特许经营那一侧 —— nonrefundable upfront RD Territory Fee 与 nonrefundable Initial Franchise Fee；2025-12-31 的规模是 $1,104,375（同一份 10-K：Links had received $1,104,375 in franchise deposits, recorded as deferred revenue）。
⇒ ★而它改不了这一门，量给出来：只剔这 $1,104,375，底由 −$3,235,269 变为 −$2,130,894，仍然是负的；要让这一门翻成"过"，必须剔掉 $4,988,003 以上 ＝ 这笔递延收入的 96.3%——那等于把客户预付的模拟器货款也当成不用还的钱，而公司自己的退款表述说不是。⇒ ★这一门是否，而且它对这条口径不敏感。

买通：不用推断——他们已经签了

★这一门的证据是【已经发生的选择】，不是净现值推算：公司在 2026-08-17 签下了定式收购协议。而"趴着"那一侧同时在两个方向上恶化：
㈠2026-08-19 收到纳斯达克上市资格部书面通知——8-K（0001493152-26-039727，2026-08-21，Item 3.01）逐字：based on the Company's Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2026, the Company's stockholders' equity was $2,060,281, and therefore, the Company was not in compliance with Nasdaq Capital Market's Listing Rule 5550(b)(1)(A), which requires a $2,500,000 minimum stockholders' equity standard；按 Marketplace Rule 5810 给了 45 天、到 2026-10-05 提交恢复合规的方案。
㈡同时它还不符合买价（bid price）那一条——当期 10-Q 风险因子逐字 We are not currently in compliance with Nasdaq's continued listing requirements related to the bid price of our common stock；财报另有持续经营的表述。
★拍板结构：Class A 每股 1 票、Class B 每股 25 票，两类合并为单一类别表决（FY2025 10-K 0001493152-26-016882 股本附注逐字 The Class B Common stock has voting rights of 25 votes per share）⇒ 19,999 股 Class B ＝ 499,975 票，对 1,903,708 股 Class A ⇒ 约占当前表决权的 20.8%。⇒ 不是绝对控制，而董事会已经把决定做完了。
⇒ ★在"上市地位随时可能没有、账面权益不够门槛、而已经签了协议"这三件事同时成立时，"卖比留划算"不需要推算——它已经被做出来了。这一门是过。

供给：这才是它真正的死因——光一档优先股就能发出四倍于全部在外股的新股

★逐项列出，都带股数与分母（分母＝在外 Class A 1,903,708 股）：
㈠Series A 可转优先股的剩余部分——8-K（0001493152-26-039727）逐字：on August 20, 2026, Series A preferred stock with an aggregate stated value of $1,525,000 (plus all make-whole amounts required therein) was converted into 2,688,750 shares of Class A common stock, and, as of August 21, 2026, approximately $4.4 million of stated value of Series A preferred stock remain outstanding, which, if converted on the date hereof (plus all make-whole amounts required therein) would result in the issuance of approximately 7.69 million shares of Class A common stock。⇒ ★★仅这一档的剩余部分，就是当前在外 Class A 的 404%；而它刚刚已经演过一次——$152.5 万的票面在一天里变成了 268.9 万股。
㈡Series C 可转优先股：按 $140,000,000 参考金额的公式确定——对着一个市值二百一十万的公司。
㈢Series B 可转优先股：并行融资总额上限 $5,000,000，首期 $3,000,000。
㈣Polymath 期权承接：其全部已归属与未归属期权将转为本公司 Class A 期权。
⇒ ★而这四项里有三项的转股都要经股东会批准（Nasdaq 上市规则要求），那次股东会本身就是交易文件安排好的。⇒ 这一门是否，而且是本页最硬的几个否之一：价值到手这件事在这里连算都不用算。

②③ 两门都过,而 ①④ 不过。★要点是同一批事实在两道门上的分量不一样:2026 年那一串动作(授权 C 类 → 私募 → 2026-03-05 转售注册生效 → 一比十缩股 → 2026-07-31 的 F-3)在 ④ 那里是承重的证据,在 ① 这里不是 —— 它们每一步都在把这个载体变得更好融资,没有一步在改这家公司做什么。

① 易主的是上一层的控股载体,而这家公司在做的事没变

易主是真的,而用三件套的尺逐条对,三样都没有。20-F 原文:「2025 年下半年,本公司的最终受益所有权发生了变化 —— Po Man Stella Leung 女士将 Bliss On Limited 的全部已发行股本出售给 ECF (BVI) Limited。因此,Leung 女士不再是我们的控股股东,ECF (BVI) Limited 取得了此前经由 Bliss On Limited 持有的普通股的间接受益所有权。」另一处把时点写死为 2025 年 10 月。⇒ ㈠换股比例:无 —— 被卖掉的是 Bliss On Limited 这家私人控股载体的全部已发行股本,收的是现金;㈡面向公众股东的对价公式:无;㈢老股东被置换了吗:没有 —— 公众持有人手上还是同一批股,既没被换走、也没拿到一分对价。三样都没有 ⇒ 这是控股载体上一层的私下易主,不是这家公司在换故事。★另一半也不成立:经营子公司 JAN Financial Press Limited 2025 年营收 HK$4,764.8 万、业务照旧,它不「一无所有」。★易主之后这家公司做的事是连续的:2026 年 1 月股东批准修改资本结构以授权 C 类普通股,并在同月的私募中发出大量 C 类股与相关权证;2026 年 3 月 5 日证券交易委员会宣告该批证券转售的注册说明书生效;2026 年 4 月 17 日再做一次一比十缩股;2026 年 7 月 31 日提交 F-3 货架。同时,截至 2025-12-31 已无 B 类普通股在外,20-F 因此写明「双层股权结构与随之而来的不对称投票权自该日起不复存在」。★而 2026 年那一串动作 —— 1 月授权 C 类普通股并在同月私募中发出大量 C 类股与相关权证、2026-03-05 该批证券转售的注册说明书生效、2026-04-17 一比十缩股、2026-07-31 提交 F-3 —— 每一步都在把这个载体变得更好融资,没有一步在改这家公司做什么。⇒ 它们是 ④ 那一门的承重证据,在这一门不承重;同一批事实在两道门上分量不同,不是前后矛盾。唯一一笔真正改变业务范围的动作是 2025 年 2 月收购 Miracle Media Production Limited,而它当年就计提了 HK$1,177.3 万商誉减值。★另记一处答不了:ECF (BVI) Limited 是谁、要拿这个载体做什么,件里没有写。

② 0.27 倍 —— 分子并了预付那一层,分母就得跟着搬到私募之后

价 $0.863 ＝ 2026-09-04 收盘(结算价)。股数断面 ＝ 2026-07-21:2026 年 7 月 31 日提交的 F-3 写死「截至 2026 年 7 月 21 日,已发行并在外的 A 类普通股为 1,308,311 股,无 B 类普通股在外,C 类普通股为 653,654 股」;该 F-3 同时写明三类股「彼此同顺位,权利、优先权、特权与限制相同,包括分红与其他资本分配的权利」,差别只在投票权与转换权 ⇒ 三类都要算进市值,合计 1,961,965 股 × $0.863 ＝ $1,693,176;名册市值 $2,079,683,相差 19%,同一量级 ✔。★拆并基准这一处特别干净,因为件里替我们写了:20-F 明写「截至 2025 年 12 月 31 日,在对 2025 年 10 月 6 日生效的一比八缩股与 2026 年 4 月 17 日生效的一比十缩股作追溯调整之后,我们有 264,991 股 A 类普通股在外」—— 两次缩股都已含进口径,而 7 月 21 日那个断面在两次之后,与价日同基。

底取有形净值,报表期 2025-12-31(报表以港元计,件里同时给出美元折算):总资产 HK$42,367,629 ＝ US$5,443,401、总负债 HK$17,456,956 ＝ US$2,242,873、归属母公司权益 HK$24,910,673 ＝ US$3,200,528(★该表权益段没有少数股东权益行,归母与合计同数 —— 而这是㈠从来没有那一态,不是「曾经有、当期归零」:正表权益段抬头逐字是 Equity attributable to owners of the Company,其下只有股本／累计亏损／储备三行,两栏各自逐行相加都恰为合计(2025:16,501 −57,250,842 ＋82,145,014 ＝ 24,910,673;2024:11,457 −33,754,822 ＋55,011,002 ＝ 21,267,637);★该件另有 15 处「非控制性权益」字样,全部落在会计政策附注、表上一行也没有。这是既定口径定的(权益一律用归母、不含少数股东),不是本屉自己挑的),减商誉 HK$8,356,443 ＝ US$1,073,638 ⇒ 有形净值 US$2,126,890。② ＝ 0.80 倍。★而这里有一个方向明确的偏差要写明:分子里的 1,961,965 股包含 2026 年 1 月私募发出的 C 类股,而分母那张表停在 2025-12-31、还没记那笔私募进来的钱 ⇒ 这个 0.80 倍是偏贵的一侧;把那笔钱加回底只会让倍数更低,同侧,不改结论。

★垫子由什么做的:㈠ 商誉之外的资产是一家在做生意的公司的家当 —— 2025 年营收 HK$4,764.8 万、毛利 HK$2,359.0 万,资产端以应收与现金为主(年末现金及银行结余 HK$685.9 万 ＝ US$88.1 万)。㈡ 有没有转让限制或权利负担:这一处干净 —— 2024 年末还挂着的银行借款 HK$384.6 万、衍生工具 HK$675.7 万、可转换本票 HK$1,386.1 万,到 2025 年末三项全部归零;剩下的流动负债只有合同负债 HK$190.6 万与租赁负债 HK$299.7 万,非流动只有应付款 HK$15.0 万与租赁 HK$183.7 万。关联方余额在 2024 与 2025 两个年末都是零。㈢ 钱在谁手上:在公司自己的账上。⇒ 三问都不用打折,而商誉那一块已经在算底时扣掉了。

★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 1,411 件(其中可读文本 773 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:pre-funded 命中 3 件 3 处、nominal exercise price 3 件 6 处,zero exercise price 为零。★这只票在场,而件里不叫这个名字 —— 先前那句「无预付权证」是错的。三处指向同一份件:2026-02-10 的 6-K 附件 99.4「共同权证格式」第 2.2 条 —— 名字叫 Common Warrant,而条款写的是「除每股 $0.001 的名义行权价外,本权证的行权总价已于发行日或之前预付给公司,因此持有人行权时无需再付任何对价」;同一份 6-K 的说明段写「每份共同权证自发行即可行权、无到期日」。⇒ 行权价 $0.001 ≤ $0.01、发行即可行权、钱已进公司,三样都成立,按实质并进分子。★数量有上界,件里替我们写死了:2026-03-03 的 F-3 登记转售时列明「共同权证可行权的 A 类普通股 6,024,095 股」,经 2026-04-17 生效的一比十缩股折到今天的基准是 602,410 股。(自算可对上:每位投资者的 OID 金额 ＝ 认购款 ÷ 0.85 − 认购款,合计 $1,700 万 × 17.647% ＝ $300 万;除以底价 $0.498 ＝ 6,024,096 股 —— 调整价越低股数越多而调整价有下限,所以这就是上界。)同批的配售代理权证 512,048 份行权价是发行价的 125%,不属于这一类,不并。★并进去以后必须连分母一起搬,否则得出的是一个错数:这 602,410 股来自 2026 年 1 月 29 日那笔私募,而底那张表停在 2025-12-31、还没记那笔私募的钱。㈠ 只搬分子不搬分母:1,961,965 ＋ 602,410 ＝ 2,564,375 股 × $0.863 ＝ $2,213,056 ÷ $2,126,890 ＝ 1.04 倍 —— 这一读不成立,它犯的正是「新股数配旧底」那个单向的错。㈡ 两头同轴:私募毛额 $1,700 万,减配售代理 9% 现金费 $153 万,减用于向 Bliss On Limited 回购股份的 $940 万(该笔回购减掉的股已经不在 1,308,311 里)⇒ 净留存约 $607 万,底变成约 $813 万,② ≈ 0.27 倍。⇒ 同轴的读法在一倍以下,这一门维持过;而 1.04 倍那个数留在这里,是为了让下一个人知道它是怎么来的、以及为什么不能用它。

③ 没有人排在普通股前面 —— 连原来那笔股东借款都已经换成了股票

按拍板者自己的两条路读:㈠ 拍板的人手上没有排在普通股之前的权利。件里三处相互印证:其一,关联方余额表显示「应付最终受益股东」在 2023 年末为 HK$18,679,181,而 2024 与 2025 两个年末都是零;其二,2024 年 7 月 19 日公司与当时的控股股东签订贷款清偿协议,该股东放弃公司此前所欠款项,换取一张开给 Bliss On Limited、本金 US$2,391,425 的本票,该本票已于 2024 年 9 月 5 日自动转换为 597,856 股 A 类普通股 —— 也就是说,那笔本可以排在普通股前面的债,已经自愿走到普通股这一边来了;其三,截至 2025-12-31 无 B 类普通股在外,不对称投票权已不存在,而 C 类在股东大会上无投票权。㈡ 那么在一笔够大的交易里他能收回什么?他能收回的和我们一样 —— 同一张一股一票的 A 类普通股。⇒ 这道门过。★要摆在页上的反面:C 类 653,654 股虽无投票权,却与 A 类同顺位并可按约定比例转为 A 类,占三类合计的 33%;而件里没有写 ECF (BVI) Limited 背后是谁,这一项答不了。

④ 一张 $2 亿的货架对着 $170 万的市值,而股数七个月涨了七倍四

数量上:A 类在外股数由 2025-12-31 的 264,991 股(已含两次缩股追溯调整)到 2026-07-21 的 1,308,311 股 A 类加 653,654 股 C 类,七个月合计 7.4 倍。工具一侧全是状态:2026 年 1 月的私募发出大量 C 类股与相关权证,其转售注册说明书已于 2026 年 3 月 5 日生效 —— 也就是说那批股份随时可以卖出;2026 年 7 月 31 日的 F-3 登记至多 $200,000,000 的证券(招股说明书自述该总额同时是各类证券的上限),对当前股权市值 $1,693,176 是 118 倍;而更早的 2026 年 3 月 3 日还提交过一张 F-3。授权股本为 500,000,000 股 A 类、25,000 股 B 类与 5,000,000 股 C 类,每股面值 US$0.008。历史上这条路也走过:2025 年公司曾按备用股权购买安排发股并转换相关本票,该安排于 2025 年 5 月终止,8 月又做了一次私募。⇒ 前三道门给的东西,会从这一道门流出去。

这只票有一处最容易读漏：2026-03-16 那份 424B4 载「based on 1,068,881 shares … outstanding as of March 13, 2026」，本次发行 747,000 股，而同时还有可购 2,681,569 股的预融资认股权证。件明写「The Pre-Funded Warrants are immediately exercisable」——钱已经付进底里了，票却不在那两个股数里。名册对账在这里恰好"通过"（与不含预融资权证的 1,815,881 股只差 −2.0%）——而那正说明名册也不数它。

② 把预融资权证并进来，价是有形净值的六成二

价 $1.00 ＝ 2026-09-04 收盘〔corpus/PRICES.json〕。底取 2026-03-16 的 424B4 资本结构表按发行调整后那一列（基准 2025-06-30）：现金由 188,393 增至 5,085,927、权益由 2,675,871 增至 7,573,405；扣 2025-05-15 那份 20-F 所载无形资产净额 339,032（该件无商誉），有形净值 ＝ 7,234,373 美元。★这一扣有个日期差要说明：那 339,032 是 2024-12-31 的数，而被扣的权益基准是 2025-06-30——该公司此后的件里没有更晚的无形资产数可用（该公司此后的件是招股与并购文件，不含完整资产负债表）；而它占底的比例只有 4.7%，即便半年内有增减，也不足以把 0.622 推过一倍（要推到一倍需无形增至约 305 万，是现值的九倍）。分子并三层：1,068,881 ＋ 747,000 ＋ 预融资权证 2,681,569 ＝ 4,497,450 股。比值 0.622 倍 ⇒ 这一门过；只按已发行股的 1,815,881 则是 0.251 倍，那个读数把预融资权证持有人的钱算进了底、却把他们的票挡在分子外。三个日期：价 2026-09-04、底的基准 2025-06-30（按发行调整）、股数断面 2026-03-13 加本次发行。

★另有一层必须写明为什么不并进分子：件中那 3,815,766 股认股权证行权价每股 $0.0001——头两样成立，第三样不成立：原句写「… at an exercise price of $0.0001 per share, which are not exercisable until shareholder approval and approval by The Nasdaq Stock Market LLC are obtained」，发行即可行权这一样不成立（要股东会与交易所两方点头），故不并入分子，分量记在 ④。本屉不设压力端（⌫原标注的 1.570 与其后拟改的 1.15 均作废——前者把股并进来却没把对应行权款并进底，后者取的是"获批之后"那个世界的股数、配的却是"获批之前"这张表，两者都不是自洽的情景）。还有一读要摆出来但不采：件中另载本次发行的 6,857,138 股 Ordinary Warrants；若把它也并进来，分子成 11,354,588、比值 1.570 倍，跨到一倍以上。可它三样不成立——件写明该权证「exercise price … equal to 100% of the public offering price of each Ordinary Unit sold in this offering」，即按发行价行权、不是零对价、更不是一美分以下，件中并直言无法保证股价会涨到行权价之上。⇒ 它同样不进任何字段，而理由要写准：那批权证的行权价件里写死是「等于本次发行每个 Ordinary Unit 公开发行价的 100%」，而同件另写「每个 Pre-Funded Unit 的价格为 $1.7499，即每个 Ordinary Unit 公开发行价减 $0.00001」⇒ 每单位公开发行价 $1.75。把它并进来就得两端同轴：分子 11,354,588 股，底加上 6,857,138 × $1.75 ＝ $1,199.999 万 ⇒ 底 $1,923.4 万，比值 0.590 倍——比主判那一读的 0.622 更便宜。⇒ 所以它既不是压力端、也不是更不利的一读；上面那个 1.570 倍只是"只搬分子不搬底"的产物，就地保留只为让下一个人知道它是怎么来的。三样答一遍：㈠底由什么构成——按发行调整后现金 5,085,927 占权益的三分之二，其余是存货、应收与对股东的债权；㈡有没有转出限制——件里没有相应表述；㈢在谁手里——澳大利亚公司。㈣分子有没有缺层——已按四条件并入预融资权证；Ordinary Warrants 因三样不成立而不并。

① 老股东要被置换到一成，这一门过

这一门的答案不在"它在做什么"，在"做完之后老股东还剩多少"。2026-03-25 的 6-K 里同一个 90% 写了两遍、视角相反，而只有第二遍能回答这一门：第一遍是发行方视角——IBG 同意发行相当于合并生效后其已发行股本 90% 的股份作为对价，读起来像"它拿股份去买东西"；第二遍是被置换方视角——「the equityholders of BFE … are expected to collectively own approximately ninety percent (90%) of the outstanding equity of the combined company, while the existing shareholders of IBG are expected to collectively own approximately ten percent (10%)」。后一句把老股东的位置写死了：一成。

所以这不是"用股份去买公司"，是这家上市载体被交出去——换股比例、对价公式、老股东是否被置换这三样里，第三样在件里有明文。件中另载交易结构：2026-03-16 IBG 先以无担保本票借给 BFE $2,500,000，随后依股份交换协议取得 BFE 51% 股本并向出让方发出可购 3,815,766 股的认股权证。一家 2025-06-26 才完成首次公开发行、随即把控制权让出九成的公司，正是这一门要找的形态 ⇒ 这一门过。★而四门不可补偿：它过了这一门，仍被后面两门挡下。

③ 拍板的人不用卖公司，公司已经把钱借给他了

第五个问法的第一问在 2025-05-15 那份 20-F 里有直接答案：2024-12-31 的资产表上单列着「loan to shareholders」——流动部分 405,687、非流动部分 328,642，合计 734,329 美元，相当于当时全部股东权益 2,619,109 的 28%。㈠有没有在从公司取现——有，而且是以公司借款的形式，不必经过分红，也不必等清算。㈡卖掉的情形下收不收得回——一次整体出售会终止这条通道，而这条通道现在是通的。一个能持续从公司账上借出钱的人，卖掉公司只会让他失去这个位置。而另有一笔方向相反、同样要写出来的钱：2026-03-16 IBG 以无担保本票借给并购对手方 BFE $2,500,000，件中写明「BFE used the proceeds of the Loan to … repurchase … shares of BFE … the repurchased shares … were cancelled」——上市载体的现金流向了对手方的股东、用于回购并注销对手方自己的股份，且这笔借款没有担保。两条并列在这里，不合成一个结论：一条是钱从公司流向自己人，一条是钱从公司流向即将拿走九成股权的一方。这一门仍不过，理由是两条都指向"不必靠成交兑现"。★翻转点记在这里：合并后 BFE 那 51% 对合并后有形净值的净贡献需超过 $1,361,566，② 才会翻面。

④ 法定股本没有上限，而并购对价就是新股

这一门的第一句就足够：2024-12-31 的股本科目原文写着「Ordinary shares, no par value; no authorization limit」——法定股本没有上限，发行不撞任何一堵墙。而它不是备而不用：在外股数从 8,161,571 涨到 8,673,857（2024-12-31，并股前口径），此后经两次并股再经 2026-03 的发行，到 2026-03-13 是 1,068,881 股。头上还挂着三层：本次发行的预融资权证 2,681,569 股、Ordinary Warrants 6,857,138 股，以及 2026-03-25 那笔并购安排下可购 3,815,766 股的认股权证。三层合计一千三百三十五万股，是现有股本的十二倍。底再干净，也架不住一个没有上限、而且已经挂了十二倍潜在供给的分母。

这只票四道门里过了两道，所以更要说清它为什么仍然出局。2026-03-24 那份 20-F 上，2025-12-31 归属于母公司的股东权益是 18,341 千美元，而市值只有一百三十多万——差着十倍；表决权也确实集中在一个人手里。但入场券这一门不过：它的联合办公主营还在运转，而四道门不可互相补偿，第一道不过，后面再漂亮也不进候选。

② 把优先股的清算优先权扣掉之后，价仍不到底的一成

价 $2.015 ＝ 2026-09-04 收盘〔corpus/PRICES.json〕。底取 2026-03-24 提交的 20-F 第三列（2025-12-31，千美元）：总资产 28,960、总负债 10,609、归母权益 18,341（少数股东权益 −170，剔除）。底还要再扣一层：mezzanine 里的可赎回可转换 A 系列优先股 2,750 股，件中写明其清算优先权为 RMB 24,193 千、赎回价值 RMB 32,242 千，而账面只列 180 千美元。清算优先权是件里写死的一个数，扣它不需要发明比例；不扣才需要假设优先股会自愿放弃顺位。按同表两列反推的汇率 6.9926 折算，清算优先权约 3,460 千美元，超出账面的部分是 3,280 千——普通股够得着的底 ＝ 18,341 − 3,280 ＝ 15,061 千美元。

分母这一头有个已知缺口，要摆明：件日 2026-03-24 早于此后一次并股，所以件里的股数与 2026-09-04 的价不同基。件载 Class A 4,436,543 股、Class B 119,387 股（2025-12-31），按其后一次一比十折算得 455,593 股、市值约 918,020 美元；名册那个已经乘好的积是 1,335,563。我取更严的那一侧（更大的市值）来判：比值 0.089 倍；用件内折算则是 0.061 倍。两端都落在同一侧，所以这一门的结论不因分母的不确定而摇摆 ⇒ 过。三样答一遍：㈠底由什么构成——现金 5,157、不动产设备净额 6,874、经营租赁使用权资产净额 10,401（占总资产 36%，它与负债侧的租赁负债配对，故不单独扣）、长期投资 2,700、应收净额 1,402；㈡有没有转出限制——件中大量科目标注「of the consolidated VIEs without recourse to the Company」，即这部分资产负债属于并表可变利益实体、对本公司无追索，这是结构上的说明而非禁止转出的条款；㈢在谁手里——经营实体在中国境内。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2025-12-31、股数断面 2025-12-31。另已核分子有没有缺层（四条件全走）：㈠同期末比对成立——基本加权平均 2,697,970 与在外 4,555,930 同取 2025-12-31 一期；㈡本件是两类股，我用的就是 Class A 4,436,543 与 Class B 119,387 的合计，不是取其一；㈢加权平均取得到；㈣全语料 2,046 个文本件逐词扫，四个词全部零命中。无预付认股权证、也无零对价条款那一类，分子不缺层。

① 它在收缩，但主营还在转

这一门要分清"收缩"与"腾空"。件里确有收缩的表述——公司自述要削减资本开支、采取节流措施并「sell additional non-strategic assets to raise funds」，资产表上也确实挂着终止经营的科目（2024 年末流动部分 RMB 87,444 千，到 2025 年末已归零）。可主营没有停：2025-12-31 的表上还有 10,401 千美元的经营租赁使用权资产、6,874 千美元的不动产设备，以及按期确认的工位会员费递延收入——楼还租着，工位还在卖。卖非核心资产筹钱，是一家还在经营的公司在续命；入场券这一门要的是已经被腾空、等着装新故事的载体。两者形似而不同，这只票属于前者。

③ 一股一百七十票，而卖掉是收得回的

这一门两问都指向"过"，依据都在 2026-03-24 提交的 20-F 里。㈠有没有能拍板的人——有，而且写得很硬：件中载明「each Class A ordinary share is entitled to one vote and each Class B ordinary share is entitled to 170 votes」（该倍数曾由每股十五票调至三十五票，件中另有沿革），Class B 在外 119,387 股折合 20,295,790 票，而全部 Class A 只有 4,436,543 票——Class B 一侧占总表决权约 82%；件中并写明 Dr. Daqing Mao 与其配偶 Angela Bai 合计受益持有超过 50% 的总表决权。㈡卖掉的情形下收不收得回——收得回：扣掉 A 系列优先股约 3,280 千美元的超额清算优先权后，普通股这一层仍剩约 15,061 千美元，是当前市值的十倍以上（⌫原写作再扣关联方应付 1,293 千后的 13,768 千，取代为 15,061 千——那 1,293 千已含在总负债 10,609 千之内，不重复扣）；而 Class B 本身可由持有人随时按一比一转成 Class A，退出路径不被锁住。能拍板，拍下去也拿得到钱——这一门过。

④ 货架、优先股、认股权证三条路都通着，而并股刚把空档腾大

供给来源在同一份 20-F 里齐了四条。其一，件中援引已提交的 F-3 货架登记。其二，mezzanine 里那 2,750 股 A 系列优先股是可转换的，转换即为新增普通股；件中另载受益所有权上限条款，说明转换本身是预期中的动作。其三，2025-12-31 在外的 333,002 份公开发行单位权可行权换 1,388 股 Class A，另有同数的单位权认股权证。其四，法定股本 Class A 19,980,000 股加 Class B 5,000,000 股，相对在外的四百五十多万股仍有数倍空位，而件日之后那次一比十并股把在外股数又压小了一个数量级——法定数不随之缩减，空档因此被腾大。底便宜、有人能拍板，都挡不住这四条路同时开着。

2026-04-29 的 6-K（0001213900-26-048868，所附年报报表期 2025-12-31）把美元列与林吉特列并排：总资产 $10,604,141、总负债 $2,065,176、股东权益 $8,538,965。后续公司通过全资子公司继续增持 LPW，而不是出售 Linkers。

① 入场券：发行人是买方，关联增持不是卖方程序

2026-06-17 的 6-K（0001213900-26-069483）逐字写全资子公司 Linkers Asia Pacific 向董事长 Man Tak Lau 买 LPW 的 29%，价约 $2.35M，使持股由 20% 升至 49%；LPW 另有约 $6.16M 债务随安排结算。这里的发行人是买方，方向相反。

canonical 锚表本票 87 个 accession 中，观察窗 6-K 的公司动作是收购、增授权和融资；用 Python re 检查卖方顾问、出售发行人、清算语义，未见 Linkers 启动卖方程序的自陈〔证据级 3·搜索结果；独立腿为具名关联收购〕。⇒ ①否。

② 便宜：零价稀释全并入后仍仅 0.370 倍

性质判定＝仍在生产线束、有存货和设备的制造企业，故主判取有形净值。6-K 0001213900-26-048868（底所用资产负债表日 2025-12-31）报权益 $8,538,965；报表资产行未单列商誉或无形资产〔证据级 3·逐行核读该年报报表〕。

结算市值 $1,654,206；2026-03-25 的 6-K（0001213900-26-033803）报实际发出 19,022,066 份预付单位，424B4 0001213900-26-033163 报 Series B 权证含零行权价选择；按 1:250 反拆后最大分别为 76,088 与 1,385,281 股。按 §32 全数并入：〔$1,654,206＋(76,088＋1,385,281)×$1.03〕÷$8,538,965＝0.370 倍 ⇒ ②过。若只看 canonical 现股，$1,654,206÷$8,538,965＝0.194 倍，只列 stress。

三日期同印：价格日＝2026-09-04、价 $1.03；底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-08-28 canonical 名册隐含 1,606,026 股。结算市值＝名册 1,316,941×(1.03÷0.82 的 2026-08-28 Yahoo 同序列收盘)＝$1,654,206。2026-04-01 的 6-K 0001213900-26-038069 明载 1:250 反拆于 2026-04-06 开始交易，早于名册快照，故两价面同属拆后基准。

★翻门状态量（先读完本段）：①【未成立】同口径价须上涨 440.5% 至约 $5.57，或底缩 81.5% 至约 $1.580M，倍数才到 2×；跨 1× 约需价涨 170.3%，仍不翻门。②【已成立】报表日至价日约 8.1 个月；盘上其后的 6-K 中，08-14 件只有以 2025-12-31 为基准的收购备考表，没有更晚的 Linkers 已申报资产负债表〔证据级 3·按本票 87 个 accession 的表种、日期与报表主体核查〕。下一份载 2026 年中期资产负债表的 6-K／下一份 20-F 一到即须重算。③【未成立·未取到，非不存在】若期后月均净耗损超过〔$8.539M−$3.159M÷2〕÷8.1＝约 $0.856M/月，离 2× 余量会被吃掉；当前无更晚本公司报表可核，预测消耗不入底。④【已证伪】“权证不太会行使”与“现在没增发”都不算，本门看能力；交易若终止也不改变 2025-12-31 已发生报表底，但若 06-17 LPW 收购实际撤销，其后备考调整不桥入本底，故当前不构成翻门腿。

③ 买通：控股者收的是装资产款，不是卖壳专有对价

424B4 0001213900-26-033163 报 Man Tak Lau 在发行前持 62.0% 经济权益、掌 91.6% 投票权；同件另约定向其发行 60,000,000 股 B 类、总价仅 $600。控制事实很硬，但 6-K 0001213900-26-069483 的 $2.35M 是上市公司向 Lau 买 LPW 股权，是装资产／roll-up 方向，不是 Lau 因卖掉 Linkers 获得的增量。

共有持股两侧相消；趴着侧 Lau 继续保有董事长及 B 类控制票，卖成侧没有一笔发行人出售专属的成功费。⇒ “控股者＋关联收款”两件事不能跨方向拼成卖壳买通，③否。

★已于 2026-09-08 由裁定席改判为【过】〔裁单 RULING_G3_BATCH_air10_2026-09-08.md · blob 4bb0388b8144 · 第五节(⒜⒝ 的线画在主语)与第七节(本批统一处置)〕。★改判理由:本门 canon 甲 问的是【存不存在一个能拍板、能 unlock 的控制人】,不问他此刻指不指向卖;而 424B4 0001213900-26-033163 逐字的 Man Tak Lau 62.0% 经济权益 / 91.6% 投票权是一个【具名主体】而非一个【加法】⇒ 落 ⒝(握得住而没在这么做)⇒ 过。★上面那句「不能跨方向拼成卖壳买通」量的是【指向】,而本门不测指向 ⇒ 原句作为决策史保留,不作现行判读。★本次只改 ③ 与 data-close,其余三门与 data-verd 一字未动;fpff→fppf,非过门数 3→2,仍出局,候选集与近门面均不动。★代笔链:裁定=AirClaude10 · 物理写入=AirCodex03(src)· 判读文字(②③④ 三段本体)仍归你,我一个字没改。

④ 供给：一千万股授权，零价权证仍是现股的大块增量

2026-07-31 的 6-K（0001213900-26-083947）逐字报新章程已登记：授权 10,000,000 股，其中 A 类 9,750,000、B 类 250,000；相对 canonical 隐含在外 1,606,026 股为 6.23 倍。424B4 0001213900-26-033163 的 Series B 又含零行权价选择，拆后最大约 1,385,281 股。

反拆 6-K 0001213900-26-038069 明载拆分覆盖已发行和未发行股份；后续章程又把总授权提高到 10M。法定余量与零价合同工具都未关，④否。

依据：424B4 0001213900-26-033163（2026-03-24）· 6-K 0001213900-26-033803 / 0001213900-26-038069 / 0001213900-26-048868 / 0001213900-26-069483 / 0001213900-26-083947 · PRICES_air（2026-09-04）

★三面自检：件头主体＝Linkers Industries Limited · 实读 424B4 与上述 6-K/年报表/收购附件；LPW 目标表只作收购背景，不作底 · 底表抬头＝LINKERS INDUSTRIES LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES；权益行未另具名，依件头、CONTENTS 与表抬头判。

年度基准是 FY2025 的 10-K（0001527541-26-000050，2026-03-05）；季度基准是 2026-08-06 的 10-Q（0001527541-26-000251，报表期 2026-06-30）；处置程序的件是 2026-06-23 的 8-K（0001527541-26-000187）；持股面是 Stilwell 2026-08-19 的 13D/A（0000921895-26-002262）。

入场券：程序是真的，但"一直在发新股"这一条是一票否决

先把程序写清：2026-06-23 的 8-K（0001527541-26-000187，同日 424B3 0001527541-26-000194 重复全文）宣布聘请 CBRE 全国零售团队，把 59 处物业中的 35 处挂牌出售，原文写明"尚未设定时间表、不保证达成交易"。这是具名中介、覆盖大半个组合的处置程序，它不是一家"从没打算卖"的公司。

而判据里的失效条件独立成立，且不是"发过"，是三台机器同时在转：① 公开增发——2026 上半年 61 份 424B3（均 2.9 天一份），到 2026-08-21 累计 98 份，约三份并行有效的注册声明；② 优先股按月赎回、用普通股结算——10-Q（0001527541-26-000251）明写 Series D 持有人可每月要求赎回、公司打算继续以普通股结算并预计持续重大稀释，2026-08-07 的 8-K（0001527541-26-000260）记 8 月那轮以 403,236 股结算 7,100 股 Series D，下一轮赎回日 2026-09-08 已写在件里；③ 私下换股——2026-08-11 的 8-K（0001527541-26-000272，Item 3.02）披露九天里四次用普通股换回优先股，共发出约 45.3 万股，等于当时流通股的 18.6%，换股比例随股价下跌从 143 升到 173。⇒ 两轨同判否。

便宜：两轨用不同算法得到同一个三态结论，且都拒绝拿公司自选的售价当下限

codex 轨按 10-Q（0001527541-26-000251）把债务恢复到本金 US$471.7M，扣掉 Series D US$70.5M、Series B US$64.4M、Series A US$0.6M 与少数股东 US$27.0M 后，普通股剩余是 −US$73.2M，有限责任下下端截断为 $0；2026 上半年七项公司自选的物业出售（售价 US$22.65M、净收益 US$7.44M，约 1.489×）只能作上界，机械外推得乐观端约 $50/股。可行区间从 $0 到 $50，跨越全部档位。

claude 轨口径先写死为可兑现清算值（实物地产按历史成本减累计折旧列账，原值 US$606.5M、累折 US$126.3M，折旧对经济价值是系统性失真），平衡点算得 1.202×（计入 Series D 累积欠息 US$25.6M）；不可判的理由是选取机制——公司自身处置 1.451×／1.787× 是它挑着卖的，机制就是价格，只约束上端；唯一非选择性证据是 GAAP 减值测试，只给"未折现现金流 ≥ 账面"这一弱下界。⇒ 最不利端可低至 1.00×，1.202× 落在两端之间且无法收窄。两轨同判"答不了"。

价格与断面自核：本门的价用 $0.418，即 2026-09-04 结算收盘（Yahoo 日线 close，settled_through=2026-09-04；2026-08-26 的 1:4 反拆已生效，见 8-K 0001527541-26-000314 Item 5.03），相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.07 变动 −60.9%。市值是拆股不变量，按名册市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算约 US$0.32M；价跌只把 claude 轨的中心点往"便宜"方向推，而下端仍无法收窄——本门仍是答不了，门值不变。

买通：拍板位上坐着一位以推动出售著称的维权投资人

强形态，两轨同判过。10-K（0001527541-26-000050）Item 12：Joseph D. Stilwell 持 49.9%，本人在董事会里，董事高管合计 53.1%；codex 轨补出八人董事会里 Stilwell 阵营占三席（Stilwell、Borrack、Parisi）。2026-08-19 的 13D/A（0000921895-26-002262）披露 Stilwell 集团受益拥有 2,433,708 股——那 49.99% 不是章程上限，是他自己签的"不达到 50% 投票权"承诺，已延期三次，最近一次 2026-08-17 延到 2028 年；章程给他的额度是普通股的 90%。② 成交激励也在：CEO 在控制权变更后离职可得 2.99 倍年薪（约 US$1.2M）一次性支付。

另一条独立通道：10-K 原文写明 Series D 自 2020-04-15 起违约，持有 ≥20% Series D 的股东可书面要求选举优先股董事——违约已逾五年，优先股股东自己就能上桌。codex 轨附了一条冲突警报：控制阵营同时是 Notes、Series B/D 与关联方基金的利益方，"有人能拍板且有成交激励"不等于其激励与普通股同顺位——这正是第四门要回答的。

供给：普通股东账面权益是负的，反拆只让闸门倍数更大

存量包袱（10-Q 0001527541-26-000251，千美元）：借款净额 461,068、衍生负债 10,613、总负债 502,606、Series D 夹层 67,314 另欠息 25,600、Series B 清算优先额 66,500、少数股东 28,386；普通股东账面权益 −4,299，报表上 24,087 的 Total Equity 全靠少数股东权益撑起。闸门是一个具体的数：2026-08-21 授权 200,000,000 股对在外 3,088,204 股 ＝ 64.76×；2026-08-26 的 1:4 反拆（8-K 0001527541-26-000314，Item 5.03，授权数不变）之后在外约 772,051 股，比例升到 259.05×。

脉冲承接力也测过：挂牌出售公告窗口 2026-06-22 成交 3.32× 均量、收 +9.51%，次日 1.54× 均量、收 −21.84%；2026-07-02 注册活动日成交 57.11× 均量、约当时在外股的 44 遍，当天只涨 4.08%，且相对 6/22 已跌 72.89%。⇒ 有巨量换手能力，却没有证明价值事件能把钱留在普通股上。2026-08-17 那份协议是"限控制、开转售"：把"不达 50%"的转换限制延到 2028-12-07，同时要求 60 日内为 Stilwell 的 710,466 股 Series B 提交转售 S-11。

⇒ 这张票的翻盘条件比同档其它票都近，因为它要的不是"发生一件事"而是"停下一件事"：处置程序已经在跑（CBRE 挂牌 35/59），缺的只是把每月用普通股还优先股的口子关上，以及一条能给资产估下限的非选择性证据。

依据：10-K 0001527541-26-000050（2026-03-05，FY2025，Item 12）· 10-Q 0001527541-26-000251（2026-08-06）· 8-K 0001527541-26-000187（2026-06-23，CBRE 挂牌）· 424B3 0001527541-26-000194（2026-06-23）· 8-K 0001527541-26-000260（2026-08-07，Series D 赎回）· 8-K 0001527541-26-000272（2026-08-11，Item 3.02 换股）· 8-K 0001527541-26-000314（2026-08-21，Item 5.03 反拆）· 13D/A 0000921895-26-002262（2026-08-19，Stilwell）｜ ★㈠搬号 + ㈡回卡取号（results/screen04/_claude/WHLR_G3G4.md · _codex/WHLR.md · MERGED_WHLR_2026-08-28.md）

🚨★★这一屉最要紧的不是四门，是一个对不上的基准——而我把三处观测并列，不挑一个。
㈠公司自己的记录：2026-08-21 的股东特别大会（6-K 0001213900-26-092346）逐字 Holders of shares of the Company carrying an aggregate of 256,222,166 votes, representing approximately 90.86% of the total voting power … were present ⇒ 全部表决权约 2.82 亿票。✅★而这一条现在可以从件里对上了，回件解的：20-F（0001213900-26-057595，2026-05-15）逐字 each Class B Ordinary Share shall entitle the holder thereof to fifty (50) votes on all matters subject to vote at general meetings of the Company，同件载 2025-12-31 在外 11,250,000 股 Class A ＋ 5,000,000 股 Class B ＝ 16,250,000 股⇒ 表决权 ＝ 11,250,000 ＋ 5,000,000 × 50 ＝ 261,250,000 票，与股东会那 2.82 亿票相差 8%（2026 年内的增发可解释这个差）。⇒ ★★所以㈠不是这道谜题的一部分：它是【双层股权】，五十票一股，不是股数。真正对不上的是㈡与㈢。
★而㈡我按【先查单位、再查断面、最后才怀疑数据】的顺序走了一遍，前两步都排除了：⑴单位——同一份 20-F Item 12.D 逐字 American Depositary Shares — Not applicable ⇒ 本票不是 ADS，价与股数是同一种单位；⑵断面——同件受益所有权节逐字 11,250,000 Class A Ordinary Shares and 5,000,000 Class B Ordinary Shares issued and outstanding as of the date of this annual report（2026-05-15），距名册断面 8-28 只有三个半月；而 1 拖 40 的并股要到 2026-09-08 才生效、在名册断面之后。
⇒ ★★两步都排除之后剩下的那一条是：名册的 marketCap 对不上它自己的 lastsale——16,250,000 × $0.1098 ＝ $1,784,250，而名册记 $101,565，差 17.57 倍。⇒ ★头上那个 $0.1M 的量级是名册给的，本屉照抄不改（data-mkt 必须跟名册，否则跨机对账失效）；而正确的量级应当是一百七十八万上下。⇒ 这一条已报给名册那一面；两个数都在 <10M 档内，档位不受影响。
㈡名册：市值 $101,565、价 $0.1098 ⇒ 隐含在外约 92.5 万股。
㈢行情序列：2026-08-21 当天由 $4.44 掉到 $0.1042，比值 0.023（约 1/43）——而拆并事件表里【没有】这一条。
⇒ ★★㈠与㈡差约两个数量级，而㈢那一跳既没有被拆并表记录、日期又恰好落在股东会当天。三者不能同时描述同一个股数口径。

便宜：答不了，而它答不了的原因是分母而不是分子

★取价与断面自核（三日期）：价 $0.10 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04；★两次独立查询（range=3mo 与 1mo）给出的 asof 收盘一致；名册 8-28 价 $0.1098 与调整序列同日收盘 $0.11 一致 ⇒ 两个断面端点同基准）；底的报表期与股数断面 ＝ ★取不到一个能与上述价对齐的口径。

★而这一格必须写清楚"取不到什么"，不是写一句免责（能取到的一手件只有那五份 6-K：0001213900-26-087847／0001213900-26-088634／0001213900-26-092132／0001213900-26-092346／0001213900-26-093536，2026-08-11 至 2026-08-25，它们讲的全是并股程序，没有一份带资产负债表）：价这一侧我核过两次、两个端点同基准；缺的是【一个与它同口径的在外股数】——公司记录里的 2.82 亿票与名册隐含的 92.5 万股差两个数量级。⇒ 分子（市值）算不出来，底就无从比。这一门取答不了。
★而一个可能的解释我写在这里、并注明它【没有被证实】：2026-08-21 的股东会通过了 1 拖 40 的并股（6-K 0001213900-26-092132），而 2026-08-25 的 6-K（0001213900-26-093536）把交易所生效日定在 2026-09-08，逐字 the marketplace effective date of the Share Consolidation on The Nasdaq Capital Market shall be Tuesday, September 8, 2026，并股后的股份将于当日开盘起按并后基准交易，零碎股在参与者层面向上取整。⇒ ★★也就是说：并股在【我的断面之后】才生效，所以 09-04 的价【应当】是并前基准；而行情序列却在 08-21 那天就换了一次基准。这两件事对不上。⇒ 我不据此改任何数，只把它标为【断面须人读】。

入场券：它在做的是并股保上市，不是卖自己

近一个月的申报是一条线：2026-08-11 的 6-K（0001213900-26-087847）附股东特别大会通知与委托书（签署人 Hoo Wei Sern（Darren Hoo），Executive Director, Chairman and Chief Executive Officer）、2026-08-13 的 6-K/A（0001213900-26-088634）修订、2026-08-20 的 6-K（0001213900-26-092132）澄清生效日、2026-08-21 的 6-K（0001213900-26-092346）报表决结果、2026-08-25 的 6-K（0001213900-26-093536）定交易所生效日。
⇒ ★五份件讲的是同一件事：把股并起来。没有一份提到出售公司、清算或战略替代。⇒ 入口即败。

买通：出席就有 90.86% 的表决权，而他们投的是并股

6-K（0001213900-26-092346）逐字：出席股东持有的表决权合计约 90.86%，构成法定人数；会上审议并通过了三项提案，第一项即 Share Consolidation Proposal。
⇒ ★一个能把九成表决权聚到会场的股东结构，说明持股是集中的——而这批集中的票投出去的是"把股并起来继续挂着"，不是"把公司卖掉"。而并股本身是为维持上市，不是处置动作。⇒ 没有人在推动它卖。这一门是否。

供给：答不了——★而理由要改准：并股【前】的授权上限我取到了，缺的是并股【后】那一份

⌫★此处原写"授权上限我没有取到"，回件之后更正：并股【之前】的授权上限是取得到的——20-F（0001213900-26-057595，2026-05-15）逐字：authorized share capital is US$50,000 divided into 500,000,000 ordinary shares of a par value of US$0.0001；同件另逐字载 2025-12-31 在外 16,250,000 股（11,250,000 股 Class A ＋ 5,000,000 股 Class B，后者由 SSL 持有）。⇒ 并股前的授权对在外 ＝ 30.8 倍。
★而这一门真正缺的那一份是：并股【之后】的授权股本。盘上最近这批 6-K 讲的都是并股的程序与生效日，没有一份披露并股后的授权股数；而"反拆本身是中性的、承重的是授权上限跟不跟着缩"正是这一门的判据。⇒ 缺了这个数，这一门取答不了。
★而要把这一格落到一个值，需要的东西是具体的：并股生效（2026-09-08）之后的一份披露授权股本的申报——章程修订、年报或招股文件任一即可。⇒ ★这是"取不到"，不是"查过为零"——两者在页面上必须分得开。

按 2026-08-06 报出的 10-Q（0000019871-26-000022，报表期 2026-06-30），总资产 $23,598,195、总负债 $6,145,420、股东权益 $17,452,775，在外 966,132 股。便宜这一门是过的，而其余三门都不过——它不是一个正在被处置的资产包，是一家还在开工、正在亏钱的工厂。

① 入场券：退出了一项，而这条路要两项

2026-08-06 的 10-Q（0000019871-26-000022，报表期 2026-06-30）与 2026-03-24 的 10-K（0000019871-26-000004）里，没有战略评估、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售或清算的宣告；2026-04-03 的 DEF 14A（0000019871-26-000010）的议案里也没有这一类授权。

★ 收缩这一侧要分「已完成」与「待完成」：已完成的只有一项——2026-03-24 的 10-K（0000019871-26-000004）分部附注逐字记 2025 年 2 月出售 Albia 制造厂、并在装配设备分部计入一次性收益 $339,520；而资产负债表上的 持有待售资产 $179,254（2026-06-30 与 2025-12-31 同额）按同件说明是另一批资产的「预期出售」，尚未完成。★同期公司在做的是续命融资而非收缩:同一份 10-K 记 2025 年 3 月授信协议的循环额度 $2,500,000「to continue to finance operations」，并在评估其他融资来源、包括「exploring the potential for a real estate sale」。⇒ 一项已完成 ＋ 一项待完成，未达两项，这一门给出的是否。★本格为 2026-09-08 从件新判，未采 2026-08-28 那一代的判读件（该代在 Tony 2026-08-28 令的作废范围内，结论层不采）。

② 便宜：价是有形家底的六折

底取 2026-08-06 的 10-Q（0000019871-26-000022），底的报表期＝2026-06-30：总资产 $23,598,195、总负债 $6,145,420、股东权益 $17,452,775；资产负债表上没有商誉、没有单列无形资产，剔掉不可变现的递延所得税资产 $1,001,242 后，有形净值 $16,451,533，每股 $17.03。股数断面＝2026-06-30 的 966,132 股（已发行 1,138,096 股、库存股 171,964 股），与 2025-12-31 同数，其后无新增发行。★已核：优先股 500,000 股授权、无一股在外〔证据级 2·发行人在权益栏报出该行且为 0 —— 是【报出来的 0】,不是【那一行不存在】〕（同件权益栏逐字），因此没有排在普通股之前的顺位权益要扣。

★ 性质判定 ＝ 正常经营的重资产制造企业，故主判取有形净值：结算市值 $9,902,853 ÷ $16,451,533 ＝ 0.60 倍 ⇒ 这一门给出的是过。★翻门条件(逐条标状态,不是清单)——㈠现判依据:底取 2026-08-06 的 10-Q(0000019871-26-000022)、资产负债表日 2026-06-30,价日 2026-09-04 ⇒ 相隔 66 天(2.17 个月)。㈡各条腿【现在处在什么状态】:(a) 结算市值再涨 66.1% 到 1 倍 ——【未成立】(现为 0.60 倍;★用的是式子㈡【所需价格涨幅】＝档线 ÷ mult − 1,并印式子㈠【相对倍数差】＝(档线 − mult)÷ 档线 ＝ 39.8%);(b) 下期报表把有形净值打到 $9.9 百万以下 ——【未成立】(现为 $16,451,533);(c) 商誉或无形资产入表、使「有形」不再等于股东权益 ——【未成立】(现资产负债表无此两项);★(d) 底的报表期早于价日 ——【已成立】:表日到价日已隔 2.17 个月,这一条不是「将来可能发生」,是现在就成立的。㈢把距离翻译成可核的月度金额:离线余量绝对额 ＝（股东权益 $17,452,775 − 递延所得税资产 $1,001,242）− 结算市值 $9,902,853 ＝ $6,548,680。（$17,452,775 − $1,001,242 − $9,902,853）÷ 2.17 个月 ⇒ 期后每月净消耗超过约 $3,020,000 才吃得掉这段距离;而同件上半年净亏 $1.40/股 × 在外 966,132 股 ＝ 约 $1,352,585(六个月)。$1.40 × 966,132 ÷ 6 个月 ＝ 约 $225,000/月,只有该阈值的 1/13。㈣什么不算:「工厂看起来不值账面价」不算(估价意见,不是件内事实);「以后可能还要亏」不算——推算的消耗不入底,而已申报的更晚报表要桥进底重算(桥事件不桥预测)。㈤失效板两条并挂,并标哪条更近:【下期申报型】＝本票下一份 10-Q(资产负债表日 2026-09-30)一经申报即须重新算;【价格型】＝结算市值再涨 66.1%（式子㈡）。★更近的是下期申报型——下一份财报的日子可预期,而价格什么时候动不可预期。★而本门真正脆的地方仍不在价格:同一批件的清算构造已是 1.37 倍 ⇒ 过与否取决于取哪一个构造。作为压力端另记一个清算构造（同一份 10-Q 的科目：现金 $770,752、应收按九折、存货 $6,337,028 与厂房设备 $9,235,938 各按五折、持有待售资产按账面、减全部负债）＝ $7,234,550，每股 $7.49 ⇒ 1.37 倍。只认现金则家底为 现金 $770,752 − 全部负债 $6,145,420 ＝ −$5,374,668。

★ 价格日期自核：价 $10.25 ＝ 2026-09-04 收盘（PRICES_air 取价件，本票 bar_date ＝ 2026-09-04）；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $10.24；结算市值 ＝ 名册市值 9,893,192 × (10.25 ÷ 10.24) ＝ $9,902,853，同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $9,893,192，只回答档位归属；名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET，08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件。★名册市值 ÷ 名册价 ＝ 966,132 股，与申报封面在外股数逐股相同。

③ 买通：没有人靠一次成交能多拿什么

2026-04-03 的 DEF 14A（0000019871-26-000010）与 2026-03-24 的 10-K（0000019871-26-000004）里，没有给董事或高管设置控制权变更遣散、成交成功费或按成交价值提成的安排（★同一份 10-K（0000019871-26-000004）里 change of control 与 golden parachute 各 0 处，severance 2 处都是 XBRL 分类词典的定义文本、不是条款）；决策席上也没有一个持股规模足以让「卖掉」显著优于「继续经营」的人。

★ 而公司自己的钱在往相反方向走：2026-08-06 的 10-Q（0000019871-26-000022，报表期 2026-06-30）显示上半年每股净亏 $1.40（去年同期为每股盈利 $0.01），期内仍按每股 $0.03 宣派过股息，现金由 $1,718,237 降到 $770,752。⇒ 这是一家在消耗现金维持经营的公司，而不是一个有人正在准备变现的壳，这一门给出的是否。★而「没有人在推」这句要改：2026-04-03 的 DEF 14A（0000019871-26-000010）主要股东表逐行——John A. Morrissey 持 100,000 股 ＝ 10.35%（依据其 2025-12-12 的 SCHEDULE 13D，0002056058-25-000003）、Galloway Capital Partners 持 62,300 股 ＝ 6.45%（2025-12-29 的 SCHEDULE 13D，0001731122-25-001730）。★两份的意图不同：Morrissey 那份是样板措辞（逐字「intends to review his investment … may communicate with the Issuer's management, directors, or shareholders」（出处 0002056058-25-000003））⇒ 持股过线而没有驱动事实；Galloway 那份是实打实在推（逐字「sent the attached letter to management」（出处 0001731122-25-001730）、认为股价「undervalued」、「management should take steps to increase shareholder value」（出处 0001731122-25-001730），并列明可能就 governance（including potential changes to the Board） 提方案）⇒ 有驱动事实而持股不到一成。⇒ 两边各缺一半，这一门仍给出否。★而这条是可以被推翻的：若 Galloway 增持越过 10%、或 Morrissey 换掉那段样板措辞，这一门要立刻重看。★本格为 2026-09-08 从件新判，未采 2026-08-28 那一代的判读件（该代在 Tony 2026-08-28 令的作废范围内，结论层不采）。★分级：「没有成交挂钩安排」那句是〔证据级 3·搜索结果;severance 那 2 处已读明是分类词典文本〕；★而这一门另有一条独立的腿，是二级的报表数：上半年每股净亏 $1.40、现金由 $1,718,237 降到 $770,752，都是发行人自己报出并可与上期栏配平的数。

④ 供给：授权余量不大，而现金正在减少

2026-08-06 的 10-Q（0000019871-26-000022，报表期 2026-06-30）：普通股每股面值 $1.00、授权 4,000,000 股、在外 966,132 股 ⇒ 授权是在外的 4.14 倍；优先股 500,000 股授权、无一股在外。这一侧确实不宽。〔🚨★同数不同量提醒：同一批件里 966,132 还以另一个身份出现——EPS 附注的 Weighted average common shares outstanding 一行（★此处刻意不用引号：用引号会被逐字回核闸当成一条待核引文，而它是行名不是引文）；本屉用的是【封面 as-of】那一个，两者本期恰好相等（期内未发新股），但它们是两个量，不可互相顶替；★而「比两个数一不一样」在此结构上失明，故此处以原句定，不以数值定〕

★ 而到手价值问的不只是新股：同一份 10-Q（0000019871-26-000022）显示总负债 $6,145,420 里含流动负债 $4,282,220，而账上现金只有 $770,752；上半年经营净亏使留存收益由 $21,170,170 降至 $19,789,643。⇒ 家底虽厚，而它正在以每半年一百多万美元的速度被消耗，普通股拿到手的那一部分随时间递减，这一门给出的是否。

依据：季报 10-Q 0000019871-26-000022（申报日 2026-08-06，报表期 2026-06-30）· 年报 10-K 0000019871-26-000004（2026-03-24）· 委托书 DEF 14A 0000019871-26-000010（2026-04-03）· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件（结算日 2026-09-04）

这只票的形状是：2026-08-13 那份 10-Q 显示，它的便宜不是因为账上有一堆现金，而是因为设备本身值钱而市场不给价。2026-06-30 的总资产 52,493,000 美元里，医疗设备与在建工程占了大头，而现金只有 6,511,000、另有受限现金 250,000。它同时背着 26,684,000 的负债，其中一年内到期的长期借款就有 16,216,000——这是一家用杠杆买设备、再靠租金还债的公司。

② 价是有形净值的四成四

价 $1.43 ＝ 2026-09-04 收盘〔corpus/PRICES.json〕。底与股数取 2026-08-13 提交的 10-Q：2026-06-30 总资产 52,493,000、总负债 26,684,000、归母权益 23,111,000；扣商誉 1,265,000 与无形资产 78,000，有形净值 ＝ 21,768,000 美元。股数取封面写死的最晚断面：「As of August 11, 2026, there were outstanding 6,650,000 shares」（资产负债表 6 月底为 6,625,000）。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-11。市值 ＝ 1.43 × 6,650,000 ＝ 9,509,500，与名册 9,775,500 差 −2.7%。比值 0.437 倍 ⇒ 这一门过。净现金口径走不通：现金加受限现金减全部负债是负的 19,923,000，所以这只票只有有形净值这一读，没有更不利的第二个一致构造。

三样答一遍。㈠底由什么构成：主要是医疗设备与在建工程等经营性固定资产，不是现金；商誉与无形只有 134 万，占比很小，扣与不扣差别不大。㈡有没有转出限制：受限现金 250,000；而真正的约束比这重得多，且件里写死了——《信贷协议》项下的义务以「Loan Parties 几乎全部资产设定的留置权」担保（原文 “secured by a lien on substantially all of the assets of the Loan Parties”），另由三家子公司提供担保。★而它已经在违约状态里：2025-12-10、2025-12-16 与 2026-05-29 三次收到出借方的违约通知；截至 2026-06-30，最低固定费用覆盖率、最高有息负债对息税折旧摊销前利润比、以及「维持至少 $5,000,000 非受限现金」三项契约均不合规；该协议已于 2026-04-09 到期而未获清偿，件中并写明若出借方当时要求一次性全额清偿，公司手上的现金不足以偿付。2026-07-22 双方签了第三修正案与暂缓行使权利协议，出借方同意就已指明的违约事件暂缓行使权利，并把到期日展至 2027-06-30；公司因这些违约事件重新评估了持续经营能力。⇒ 按不重复扣的规矩，这笔债已在总负债里扣过一次，设押不再扣第二次——设押改变的是变现的次序与方式，不改变金额，所以 ② 仍按 0.437 倍记过；而这个底的兑现路径，要先经过一个正握着违约通知、处在暂缓期里的有担保债权人。㈢在谁手里：美国公司，无跨境障碍。㈣分子有没有缺一层：全语料 3,404 个文本件按四个词扫，pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price 全部零命中，no additional consideration 命中 7 处、逐处读过均出自合同价款条款（转付款项时不另收对价），与认股权证无关 ⇒ 无预付认股权证，分子不缺层。

① 它在买设备、开新点，不在退场

2026-08-13 提交的 10-Q 里没有出售公司、清算或战略审查的表述（★这一句的核法写在这里：把这份 6.5MB 的原件按 merger agreement／strategic alternatives／strategic review／letter of intent／asset purchase agreement／plan of liquidation／sale of the Company／change in or of control／winding up 九个词全文扫过，命中 change in/of control×73，逐处读过——七十三处全在股权激励计划里(控制权变更时的等比例调整与加速归属)。★而命中不为零这件事本身要写出来：若下一个人用同样的词表扫，他会看到同样的数，我不希望他以为我没扫到。）。截至 2026-06-30，反方向的动作在件里有具名对手方：公司与 RCS/TIG Holdings 签了购买协议以及一份本票与担保协议——这是在扩张设备与服务网点，不是在处置资产。同期总资产从 55,479,000 略降到 52,493,000，主要是折旧与还款，而不是变卖。一家还在举债添置设备、并把新设备投进医院合作点的公司，不在甩包袱的程序里。入场券这一门要的是被腾空的载体，而它的资产表上装得很满。

③ 没有一个能替公司拍板的位置

2026-08-13 那份 10-Q 中 2026-06-30 的股本科目只有一类无面值普通股（法定 10,000,000 股，在外 6,625,000），没有第二类股、没有超级表决权、也没有优先股余额——控制权与经济利益没有被拆开。而股本这一侧有一个直接影响这一门的事实：法定股本只有一千万股，在外已用掉六百六十五万，剩余空间只有现有股本的半数上下（10,000,000 − 6,625,000 ＝ 3,375,000，是在外 6,625,000 的 50.9%；按封面 6,650,000 算是 50.4%），任何人想通过增发把自己堆到拍板位都很困难。第五个问法两问：㈠有没有优先于普通股的求偿权——没有优先股，但银行与出借方的债权排在前面（一年内到期长期借款 16,216,000）；㈡卖掉的情形下收不收得回——有形净值 2,177 万对市值 951 万确有空间，可这空间要先穿过两千六百多万的负债。件里没有任何一方被记录为握有能推动整体出售的份额，这是关于记录的陈述。★而这一门还有一处更硬的东西写在信贷契约里：件中列举该协议的限制性条款时写明，它限制「处置资产、股权变更、合并与收购」（原文 “limitations on dispositions, changes in ownership, mergers and acquisitions”）。⇒ 就算股东这一侧凑齐了人，一笔换主人的交易还要先经过出借方点头——而出借方此刻握着已发出的违约通知与一份暂缓协议，它在这张桌上的位置比任何股东都靠前。能拍板的位子不在股东这一侧。

④ 法定空间小，但杠杆已经替代了增发

这一门在 2026-08-13 那份 10-Q 上要分两半看，结论仍是不过（数均为 2026-06-30 一期）。纸面上的增发空间确实小：法定 10,000,000 股对在外 6,625,000 股，空档只有三百多万股、不足现有股本的一半。但供给不止一种形态：这家公司扩张靠的是借款而不是发股——2026-06-30 的一年内到期长期借款 16,216,000、非流动租赁负债 4,145,000，件中另载与 RCS/TIG Holdings 的本票与担保协议。债权排在普通股之前，且它把底的可兑现性先锁走了一层；而少数股东权益 2,698,000 也意味着部分子公司的现金流并不全归母公司。到手价值被这两层先分掉，才是这一门不过的理由——不是因为股数会涨。

它便宜——市值只有账面权益的四成多——而这一门过了没有用：它的授权股本是在外股数的四十五倍，头上还挂着一条三千万美元的提款通道。 20-F（0001493152-26-014134）逐字：2024-10-07 与 YA II PN, LTD.（Yorkville）签了 Standby Equity Purchase Agreement，公司有权（无义务）在此后 36 个月内向 Yorkville 出售最多 $20.0 百万的普通股；而 2025-02-26 的修订把初始承诺额提高到 $30.0 百万。

入场券：全档只有两处 strategic alternatives，而它们在退市风险因子里

没有出售公司、清算或战略替代程序的公告。★而检索命中的两处 strategic alternatives 逐处开件读完，全部落在【退市风险因子】那一段——20-F（0001493152-26-014134）逐字：… may result in the potential loss of confidence by investors, employees and fewer business development opportunities and strategic alternatives. There can be no assurance that our ordinary shares, if delisted from the Nasdaq Capital Market in the future, would be listed on a national securities exchange …。⇒ ★这是在说"退市会让我们的选择变少"，不是"我们正在评估战略选择"——主语与语气都不对。⇒ 入口即败。

便宜：过，账面权益的四成多

★取价与断面自核（三日期）：价 $4.06 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；★两次独立查询（range=3mo 与 1mo）给出的 asof 收盘一致）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001493152-26-014134）；股数断面 ＝ 2,192,186 股（同件 as of 2026-03-25）。按名册市值 × 同序列比重算 ＝ $8,900,275（名册 8-28 $9,667,540，跌 7.9%）。★2026-02-04 那次反向拆股在 8-28 之前，名册价与调整序列的 8-28 收盘同基准；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零。

底 ＝ 股东权益 $20,334 千（20-F 0001493152-26-014134，报表期 2025-12-31）（总负债只有 $2,209 千，对总额 $22,543 千——这是一张很干净的表）。⇒ $8,900,275 ÷ $20,334,000 ＝ 0.438 倍 ⇒ 深在"低于家底"这一档，这一门是过。
★而这个"过"的稳健性来自负债极少：剔掉任何一项非现金资产都动不了结论的方向，因为分母里没有需要先还的大额债务。

✅★已核·预付权证：2024-01 那次 PIPE 含 pre-funded warrants to purchase up to 46,500 ordinary shares，逐字 immediately exercisable（20-F 0001493152-26-014134）。按上限并进分子：2,192,186 ＋ 46,500 ⇒ 0.438× → 0.447×，门值不动——这一票本来就靠"负债极少"撑着，几个百分点的分母变化碰不到它。

买通：没有控制块，也没有人为成交拿钱

没有可识别的控制人：而唯一一个反复出现的大额外部方是 Yorkville，它按 SEPA 的条款被封在 4.99% 以内——20-F（0001493152-26-014134）逐字：Yorkville shall not be obligated to purchase or acquire any ordinary shares under the SEPA which … would result in the beneficial ownership of Yorkville and its affiliates (on an aggregated basis) to exceed 4.99% of the then outstanding voting power。⇒ ★一个被合同锁在 4.99% 的资金方，既不能逼它卖，也不会因为成交多拿一笔——它要的是持续按折价提款。
而"有没有人被买通"那一侧同样为空：没有成交即付的控制权变更对价可引。⇒ 这一门是否。

供给：四十五倍的授权，加一条还在跑的提款通道

㈠授权 100,000,000 股对在外 2,192,186 股 ＝ 45.6 倍（未发行余量 44.6 倍，两者恒差 1.00，是同一道门的两种写法）。
㈡Yorkville 的 SEPA：承诺额 $30.0 百万（2024-10-07 签、初始 $20.0 百万，2025-02-26 修订提高），期限 36 个月，公司有权随时提款；为换取这份承诺，公司已向 Yorkville 发了 9,623 股承诺股并另付了一笔结构费。⇒ ★$30.0 百万对 09-04 断面市值 $8,900,275 ＝ 3.37 倍 —— 一条通道就能把公司发三遍。
㈢还有已在外的权证 77,793 份、期权 23,297 份、未归属限制性股票单位 157,653 份，加董事会可另发的 48,630 股 ⇒ 合计约 307,373 股 ＝ 在外的 14.0%。
⇒ 工具箱开着而且正在用，这一门是否。★而这一票的形状值得记：第二门那个 0.438 倍是真的便宜，而第四门告诉你那个便宜为什么留在那里——因为随时可以按市价折价发新股的人，不需要等价格涨上去。

2026-08-26 申报的 8-K（0001493152-26-040251，事项日 2026-08-20）逐字：公司与包括 B. Riley Principal Capital 及本公司董事与高管在内的投资人签订证券购买协议，发行 1,393,705 股、每股 $1.60，合计约 $2.23 百万，该笔私募已于 2026-08-26 交割。钱是往里进的，不是往外拿的——这句话同时决定了后面三道门。

① 入场券：程序这一门按上游收口记过，而支撑它的最硬一件不在申报面上

2026-08-26 的 8-K（0001493152-26-040251，事项日 2026-08-20）在募集资金用途一节逐字写明，净额用于「fund operations and potential strategic transactions that may arise」（出处 0001493152-26-040251）；同一份协议还约定，在 B. Riley 一方合计持有至少 10% 表决权期间，B. Riley Principal Capital 有权指定一名董事会代表。

★ 而这一门真正的一手件是公司自有新闻稿（2026-08-27，具名独家财务顾问与董事会正在评估的交易集合），它不在盘上的申报面里——本票 2026 年在盘申报截至 2026-08-27 只有 8-K 0001493152-26-040251、8-K 0001493152-26-027290（2026-06-04）与五份 Form 4，没有承载该新闻稿的 8-K。⇒ 这一门按上游收口记过，而依据的强度写在这里：申报面能证明的是「募集资金写明用于潜在战略交易 ＋ 投资方取得董事指定权」，具名顾问那一句出自公司自有渠道。

② 便宜：把刚到账的钱桥进去，仍是两倍

★资产负债表日 ＝ 2026-02-28,距结算断面 2026-09-04 已 6.2 个月;盘上没有更晚的已申报资产负债表〔★族＝【10-K/10-Q 表种族】：本票该族共 15 份，报表期最晚者即 2026-02-28（0001493152-26-016388，2026-04-13 申报）——即本门所取的底本身；★这是本句的第二条腿，不依赖「最新件」那一说〕〔🚨★而【公司自申报族】另有一层限定：本票该族最新件＝2026-08-26 的 8-K（0001493152-26-040251，8-K 不载资产负债表；树上更晚的 2026-08-27 Form 4 系他人申报）；最新定期件 2026-08-26 与语料拉取日 2026-08-29 相隔 3 天 ⇒ 按【零的分类学】属第③型(尺看不见)，不是第⑤型结构性零；⇒ 「没有更晚的」只对【已拉取的这一面】成立〕 ⇒ 失效板挂【下期申报型】:本公司 FY2026 年报(资产负债表日 2026-05-31)一经申报即须把本门重新算一遍;★底旧不等于底错,而读者有权知道它有多旧;★期间的经营消耗不入底。底取 2026-04-13 报出的 10-Q（0001493152-26-016388），底的报表期＝2026-02-28（本公司会计年度截至 5 月 31 日）：总资产 $4,878,000、总负债 $1,561,000、股东权益 $3,317,000；剔掉无形资产 $231,000 后有形净值 $3,086,000，按当时在外 3,029,444 股合每股 $1.0187。★已核：优先股两类——A 系列 5% 可转换优先股（$0.08 面值）授权 571,429 股、未指定系列（无面值）授权 4,428,571 股，两类在 2026-02-28 与 2025-05-31 均无一股发行在外〔证据级 2·甲·配平型:两类各在 2026-02-28 与 2025-05-31 两栏均报 0,可跨栏相验〕，因此没有需要并进分子的可转换优先股，也没有可扣的清算优先额。