ARTL · 股本与转售专项 · CODEX 独立轨 · 截止 2026-09-20
54.8 万股只是“在外”，不是稀释终点
反拆后的法定在外普通股约 547,774 股，按 9 月 18 日 3.94 的 Nasdaq 价格对应市值约 215.8 万。但预付权证、普通权证、期权、ELOC 与 ATM 分属不同层次：把它们全都叫“流通盘”会夸大今天的供给，把它们全都忽略又会低估融资稀释。最有用的做法，是把现在的经济股数、可登记转售库存、价外证券与尚未定股数的融资能力逐层拆开。
法定在外547,7748/31 反拆后的公司约数
经济股数底线554,677在外 + 6,903 枚近零价预付权证
机械完全稀释1,361,914再加全部权证与期权；未计未来 ATM/ELOC 普通发行
普通授权/在外101.4×55,555,556 授权；约 55,007,782 股余量
市价与市值来自 Nasdaq Quote Summary，抓取于 2026-09-20 SGT，对应 2026-09-18 收盘。股数来自 2026-08-27 8-K。所有历史证券已统一换到 2026-08-31 的 1:9 后口径；换算可能因零碎股处理产生个位数差异。
一张图看五层股本
颜色不是风险评级，而是法律/经济状态。蓝色在外股已经进入法定股本；橙色预付权证行权价近乎为零，经济上最接近普通股；红色普通权证虽已可行权，但反拆后主要行权价远高于 3.94，今天并非理性现金行权供给；ELOC 是公司未来按公式卖给 Square Gate 的能力，不是已经发行的股票；ATM 更只能写美元额度，不能在不知道未来售价时硬换成股数。
最新法定口径
| 类别 | 2026-08-31 后口径 | 状态 | 来源/说明 |
|---|---|---|---|
| 普通股授权 | 55,555,556 | 可由董事会在规则与合同范围内发行 | 1:9 同步缩减普通授权；8-K 0001640334-26-001421 |
| 普通股在外 | 约 547,774 | 法定已发行在外 | 反拆前约 4,929,966 除以 9；同一 8-K |
| 普通股授权余量 | 约 55,007,782 | 不是承诺发行量 | 授权减在外；余量约为在外的 100.4 倍 |
| 优先股授权/在外 | 23,148 / 0 | 授权未因 8 月反拆缩减 | 公司 8-K；无已发行优先股 |
| ELOC 预付权证 | 约 6,903 | 行权价约 0.027（原 0.003×9）；近普通股经济性 | 62,124 枚 8 月反拆前数量；S-1 0001640334-26-000543 |
| 普通权证 | 约 784,402 | 全部已可行权，但多数价外；含多批历史权证 | 6/30 为 7,059,620 枚，除以 9；10-Q 0001640334-26-001323 |
| 员工/董事期权 | 约 22,835 | 其中并非全部当前归属；加权行权价反拆后约 138.69 | 6/30 为 205,518 份，加权价 15.41，均作 1:9 调整；同一 10-Q |
2014–2022：今天小分母的前身，不是凭空出现
| 时期 | 发行/转手 | 当时披露口径 | 现金与条款 | 今天怎样读 |
|---|---|---|---|---|
| 2014-02-26 | 创办人原始股 | 向 James Manley 发行 6,000,000 股 | 每股 0.005、现金 30,000 | 发生在全部五次反拆之前；机械除以累计 19,440 后仅约 309 股，但实际还要服从历次零碎股处理。来源：S-1 0001557240-14-000578 |
| 2015 财年 | 早期公众投资者 | 向非关联投资者发行 1,640,000 股 | 每股 0.01、现金 16,400 | 同样是五次反拆前的原始股；机械现值约 84 股。来源：10-K 0001640334-15-000413 |
| 2016-11-18 | 控制权转手 | Manley 私下把全部 6,000,000 股转给 Peter O’Brien，约占当时 79% | 这是二级私下转让，不是公司新融资 | 股数不增加，但控制权先变化，随后才发生改名和生命科学转向。来源：10-K 0001640334-16-002136 |
| 2017 | 管理层与 Series A | Gorgas 最初以 1,760 购买 1,760,000 股；Series A 按最终 1:8 追溯口径为 244,033 单位，每单位一股加一枚权证 | Series A 每单位 3.20，权证行权价 8.00；总款约 780,921 | 不能把 2017 年原始股数直接与今天 54.8 万相加；最终 1:8 口径以后还要再除 2,430。来源：2017 10-K；2020 10-K |
| 2018–2019 | Series B、C、D、E | 按最终 1:8 追溯口径，分别为 163,606、87,629、209,635、54,940 单位；均附权证，E 为半枚，其余一枚 | 单位价依次 5.20、6.00、6.00、7.60；披露总款约 850,785、525,828、1,257,905、417,732 | 这些批次展示上市前连续“股＋权证”模式；权证价依次 12、14、14、16，且有期限，不能把历史授予全留在当前库存。来源：同一 2020 10-K |
| 2019-06-25 | Nasdaq IPO/升板融资 | 1,300,813 单位，每单位一股加一枚五年权证；另售 191,102 枚超额配售权证 | 每单位 6.15，权证行权价 6.4575；总款约 8.002 百万，招股书估计净款约 6.66 百万 | 此前 6/20 先做 1:8，6/21 开始 Nasdaq 交易；公开权证已于 2024 年到期，不在 2026 当前 78.4 万权证余额中。来源：424B4 0001640334-19-001225；8-K 0001640334-19-001230 |
| 2020-04 至 07 | Maxim ATM | 最高 3 百万；截至 6 月 18 日已售 1,023,133 股 | 已售总款约 1,474,813；佣金首 2 百万为 2%，其后 1 百万为 3%；7 月补充文件再开放 774,599 | 这些是当时原始股数，后来还经历 1:15、1:6、1:3、1:9；ATM 披露上限不是实际售股。来源：424B5 0001640334-20-000811；424B5 0001640334-20-001759 |
| 2020-10-14 | 承销公募 | 按后来财务报表追溯口径发行 674,667 股并配 674,667 枚权证，含承销商行使的 88,000 股和同数权证 | 公司净款约 6.579 百万；该批权证当时行权价 11.25 | 这是随后 2021 年大规模权证行权的来源之一；数量已经反映 2022 年 1:15，换到当前还需除 162。来源：424B4 0001640334-20-002532；2022 10-K |
| 2021 财年 | ATM＋权证行权 | ATM 售 92,917 股；另有 534,779 枚权证行权 | ATM 平均价约 18.00、净款约 1.524 百万；权证行权带来约 6.016 百万 | 权证变成普通股既增加现金也增加在外股，不能继续在期末权证余额中重复计。数字已追溯反映 1:15。来源：同一 2022 10-K |
| 2021-09 至 12 | ATM 大额使用 | 四个月过渡期售出 1,184,959 股 | 平均价约 15.90，扣佣后净款约 18.262 百万，代理佣金率 3% | 这是 2021 年末现金台阶的主要来源；数字同样是 1:15 后历史口径，再到当前除 162。来源：同一 2022 10-K |
| 2022-05 | Lincoln Park 旧 ELOC | 公司承诺最高 20 百万；向 Lincoln Park 发 19,532 股承诺股 | 截至 2022-12-31 尚未发生 put 销售 | 它是 2026 Square Gate ELOC 的历史前身，不应把旧额度与新额度相加；19,532 已是 1:15 后口径。来源：8-K 0001640334-22-001024；2022 10-K |
本表的目标是解释资本形成过程，不是重建一张可卖库存。2019 年以前的原始股数需要经过 1:8、1:15、1:6、1:3、1:9 共五次反拆，累计因子 19,440；Series A–E 的定稿数与 IPO 数已经反映 1:8，再到当前除 2,430。2020–2022 的后期年报汇总数字已追溯反映 2022 年 1:15，再到当前除 162；唯一例外是表中 2020 ATM 行明确使用当期 424B5 原始股数，仍需除 2,430。零碎股向上取整或现金结算会使机械换算与法律股数出现小差异。
逐块库存：钱是怎样换成股与权证的
| 取得/承诺日 | 块 | 最新 1:9 后等价数量 | 价格/关键条款 | 转售状态 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-06-26 | 小额私募 | 普通约 5,068；预付约 3,451；两档普通权证约 17,039 与 8,519 | 当时组合价 6.195；权证当时行权价 5.82 与 10，后续两次反拆继续调整 | Rule 506(b) 首售；随后 S-1 生效。登记转售与 Rule 144 是两条独立通道。 |
| 2025-08-05 / 08-19 | SOL 战略私募（已撤销） | 当前库存为 0；原拟普通/预付合计 906,687，并各配两档 906,687 权证；另拟给 ABK Labs 55,000 顾问权证 | 原拟组合价 10.45/10.449、募资 947.5 万；8/19 双方终止，投资款退还，顾问权证也被不可撤销地放弃 | Form D 曾报 Rule 506(b) 与 18 名投资者，但后续 8-K/10-K 证明交易撤销，不得把原拟证券留在当前股本。公司另用 25 万购买 SOL，年末前以 18.8 万处置。 |
| 2025-09-05 | 承销公募 | 普通 640,924，另行使超额配售 57,914；预付权证 40,894（均为后续 1:3、1:9 前口径；普通合计换算约 25,883） | 公开价 4.40，预付价 4.399；总募资约 300 万、净款约 269 万，超额配售另净约 23.7 万 | 注册发行；董监高有 30 日 lock-up，已在 2025 年届满。当前最终持有人未知，不能继续标为锁定。 |
| 2025-10-01 | 第二笔承销公募 | 普通 441,210、预付权证 13,335（后续 1:3、1:9 前；普通换算约 16,341） | 同为 4.40/4.399；总募资约 200 万、净款约 176 万 | 注册发行；同样有 30 日董监高 lock-up，现已届满。预付权证是否已全部行权须看后续股本变化，不能仅凭发行日假设。 |
| 2025-10-28 | 旧票据换新可转债+权证 | 需按实际转换/反拆调整；权证纳入总权证余额 | 本金 690,154.69，12%利率、违约 20%，当时转换价与权证价 3.40；三名董监高参与其中 158,345.81 本金 | Rule 506(b)/4(a)(2)；公司承诺登记转换股与权证股。 |
| 2026-01-30 | Square Gate ELOC | 已发承诺普通约 3,927；预付约 6,903；已发 put 普通约 2,222；尚可注册发行约 461,784（不含预付） | Regular Put 为三日最低日 VWAP 的 95%；Intraday Put 为区间最低成交价的 95%；初始承诺 2,500 万，可增至 5,000 万 | 转售 S-1 于 3/30 生效；注册只是通道，不等于已发行。受 4.99% blocker、价格、成交与合约条件约束。 |
| 2026-03-12/20 | 三笔桥接债 | 不直接并入当前股数；若转换才新增 | Vanquish 本金 237,300、Boot 113,000；Labrys 本金 315,000，后者 180 日后可按前十日中两低收盘买价平均的 75%转换 | Rule 506(b)；浮动折价债必须单列，不能和固定价权证相加冒充确定股数。 |
| 2026-03-30 | 约 1,100 万私募 | 普通 9,000；预付约 345,267，已于二季报前全数行权；投资者普通权证约 708,535；配售代理权证约 28,341 | 当时每股/预付组合价 3.45/3.449；两枚权证/单位，当时行权价 3.20；反拆后约 28.80，配售代理约 38.8125 | Intracoastal 与 Armistice；9,820,294 份当时证券的转售登记 4/15 生效，换算约 1,091,144。登记数含已发股与权证股，不能当成额外在外股。 |
| 2026-05-26 起 | HCW ATM | 截至 10-Q 已售至少 529,528 股，反拆后等价约 58,836，已包含于当前在外股 | 最高 653 万美元、佣金 3%；6/30 前售 142,860 股获总款约 174,000，之后至报告日又售 386,668 股获净款约 354,000 | 注册发行，股票发行后通常可公开交易；“总款”与“净款”口径不同，不能精确相减声称剩余额度。 |
| 未来 | 授权余量 | 约 55,007,782 | 不是当前协议量，也没有固定发行价 | 董事会可在公司法、Nasdaq 股东批准规则、证券法与既有合约限制下使用。 |
Form D 六件：最近 12 个月为何都是 506(b)
| 申报/首售 | 类别与金额 | 投资者 | 豁免与对手方可见度 |
|---|---|---|---|
| 2025-11-10 / 10-28 | 债+权证，3,718,121 报告口径；14 人 | 8-K 具名三名参与董事/高管，其他并未在 Form D 公开逐名列出 | 506(b)；0001640334-25-001998 |
| 2026-02-06 / 01-30 | 股权+期权，5,050 万总规模，已售 50 万；1 人 | Square Gate Capital Master Fund LLC – Series 5 | 506(b)；0001621221-26-000001 |
| 2026-03-27 / 03-12 | 债 237,300；1 人 | Vanquish Funding Group | 506(b)；0001621221-26-000002 |
| 2026-03-27 / 03-12 | 债 113,000；1 人 | Boot Capital | 506(b)；0001621221-26-000003 |
| 2026-03-27 / 03-20 | 债 315,000；1 人 | Labrys Fund II | 506(b)；0001621221-26-000004 |
| 2026-04-06 / 03-27 | 股权+权证，10,996,903；2 人 | Intracoastal 与 Armistice（由 10-Q/13G 互证） | 506(b)；0001621221-26-000005 |
窗口固定为 2025-09-20 至 2026-08-27，恰为六份。更早的 2025-06 与 2025-08 两份也同为 506(b)，但不塞进“最近 12 个月”计数。Form D 证明豁免申报与金额，不自动公开每名投资者；查不到名字不等于没有投资者，文件未公开时应写“未公开”。
转售限制：EFFECT 不是“解锁全部”的魔法章
| 通道/限制 | 适用于谁 | 本票怎么落地 | 不能怎样推断 |
|---|---|---|---|
| 转售登记 + EFFECT | 登记文件列明的出售股东与证券 | 6 月私募、8 月私募、ELOC、3 月私募均有后续登记链；ELOC 3/30、3 月私募 4/15 生效 | 生效不代表权证已行权、ELOC 已 put、或持有人已经卖完。 |
| Rule 144 | 持有受限证券者，视发行人申报状态、持有期、关联方身份等 | 与登记是独立出口；登记撤回/失效并不会自动让证券永久锁死 | 不能仅因没有 EFFECT 就断言不能卖，也不能仅看六个月到期就忽略关联方数量/方式限制。 |
| 4.99% / 9.99% blocker | 多批预付权证、权证、ELOC | 限制单一持有人行权/持股节奏 | 它通常延缓同一时点的持有，不消灭证券，也不限制不同持有人合计供给。 |
| Nasdaq Rule 5635 | 可能触及 20%发行、控制权变化或关联方交易的非公开发行 | 公司会用价格、股东批准或发行上限设计规避/满足规则 | 不能把 5635 当成永不稀释的硬上限；股东批准与市场价发行可改变空间。 |
| Baby shelf | 公众持股市值低于 7,500 万时的 S-3 主体 | 5/19 生效的 7,500 万 shelf 受 I.B.6 一年内不超过非关联公众持股三分之一约束 | 7,500 万不是今天可立即卖出的额度；还要看公众持股、市价、已用额度与具体补充招股书。 |
| Lock-up / leak-out | 若交易文件明订才存在 | 本页没有发现足以覆盖全部当前股本的统一锁定；具体协议仍以各附件为准 | 不能把 4.99% blocker 误称 lock-up，也不能假设私募都有相同锁期。 |
三种情景：必须给数，也必须承认数的边界
A｜现状：可交易代理值与受限/潜在库存
公司没有公开一张截至 9 月 20 日的 transfer-agent “restricted legend”清单，因此精确自由流通股无法从申报唯一反推。可核数字是：547,774 股在外；2026 proxy 在 5 月 22 日列出的董监高直接普通股，换到 1:9 后合计约 165 股，而其余受益持股多为期权/权证，不是当前在外股；8 月 13G/A 显示 Intracoastal 的 173,914 股受益持股全部来自权证，Armistice 为零。因此本页把 547,609–547,774 作为“非内部人持有/潜在公众流通代理区间”，而不是法律意义上的精确自由流通。已知近零价但尚未成为普通股的 ELOC 预付权证约 6,903 枚，单列为最接近即时新增的受限经济库存。
人话：今天的盘并不是“只有几十万且没有后门”。当前在外确实小，已知内部人直接普通股也极少；但近零价预付权证、已生效的 ELOC 转售通道、价外权证与 ATM 让供给可以分批增加。小分母会同时放大利好弹性和融资冲击。
B｜如果能卖的都进市场：20 日消化天数
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 93,852 | 剔极值均量 38,840 | 中位量 41,150 |
|---|---|---|---|---|
| 只算最近似新增：ELOC 预付权证 | 6,903 | 0.07 日 | 0.18 日 | 0.17 日 |
| 含在外的当前经济股数 | 554,677 | 5.91 日 | 14.28 日 | 13.48 日 |
| 新增压力替代口径：预付权证 + 尚可注册 ELOC | 约 468,687 | 4.99 日 | 12.07 日 | 11.39 日 |
| 经济股数 + 尚可注册 ELOC | 约 1,016,461 | 10.83 日 | 26.17 日 | 24.70 日 |
| 机械完全稀释（不计 ELOC/ATM未来发行） | 1,361,914 | 14.51 日 | 35.07 日 | 33.10 日 |
剔极值规则：先取 20 日成交量中位 41,150；单日量高于其中位数 3 倍，即 123,450，列为异常日。8/28、8/31、9/16、9/17 四日被剔除，合计占 20 日总成交量 66.9%。因此含极值均量把 55.5 万经济股数看成 5.9 天，剔极值后却是 14.3 天，速度被高估约 2.4 倍。这里的“天”只是静态容量除以历史成交量，不代表真实抛售不会压价，也不代表每笔成交都能承接新增股。
C｜未来解锁/发行阶梯
| 时间/触发 | 可能进入普通股的库存 | 与当前 547,774 比 | 关键约束 |
|---|---|---|---|
| 现在即可，持有人选择 | 约 6,903 枚 ELOC 预付权证 | 约 1.3% | 近零价、4.99% blocker；转售已登记 |
| 公司发出 put 且满足合约条件 | 约 461,784 股 ELOC 注册余量（估算上限，不含预付） | 约 84.3% | 成交/价格公式、每日限制、blocker、公司选择；达到全部上限前尚未翻倍 |
| ATM 持续销售 | 股数不确定 | 无法预先计算过半日 | 最高美元额度、baby-shelf、市场价与公司选择；若平均售价越低，换出的股越多 |
| 股价超过反拆后行权价且持有人行权 | 约 784,402 普通权证 | 约 143.2% | 多数主要权证行权价约 28.80 或更高，现价 3.94 时深度价外；不能当成当前卖压 |
| 归属且行权 | 约 22,835 期权 | 约 4.2% | 加权行权价约 138.69，非全部已归属 |
| 董事会未来融资 | 授权余量约 55.0 百万股 | 理论空间远超翻倍 | 授权不是发行承诺；受 Nasdaq、证券法、合约及市场承接制约 |
翻倍阈值：若从当前经济股数 554,677 计算，仅把尚可注册 ELOC 约 461,784 全部加入仍约 1,016,461，尚差约 92,893 股才翻倍；这部分可能来自 ATM 或其他融资。若普通权证进入价内并全部行权，则跨过翻倍线，但需要股价相对 3.94 大幅上升。所谓“过半日”也必须先指定分子：ELOC 发行到约 277,339 股时，新增量就超过当前经济股数的一半；它是数学门槛，不是日期预测。
谁持有：公开文件能说到哪一步
| 持有人 | 最新可核状态 | 含义 | 出处 |
|---|---|---|---|
| Intracoastal Capital | 6/30 可受益取得 173,914 股（1:9 前），全部为权证股；1:9 后约 19,324 | 不是已经在外的普通股，且受 blocker | 13G/A 0001213900-26-088826 |
| Armistice Capital | 6/30 报告 0 股、0% | 其 3 月交易历史不能当成 8 月仍持有 | 13G/A 0001172661-26-003551 |
| Gregory Gorgas 与董事高管组 | 5/22 proxy 受益股 93,282（1:9 前），其中绝大多数是期权/权证；直接普通股合计仅约 1,487（1:9 前） | 3.2%受益比例不能直接从公众流通里扣 3.2%，因为未行权证券不在当前分母 | DEF 14A 0001640334-26-001007 |
| Square Gate | ELOC 对手方与注册出售股东 | 公司先发股，Square Gate 才可依登记转售；注册上限不等于当前持股 | 8-K 0001640334-26-000227 |
| 公众/其他持有人 | 没有 5%以上普通股持有人出现在 5/22 proxy；截至 8 月又有上述 13G 更新 | 所有者分散不等于供给稳定；小盘里少量卖单也可显著冲击价格 | proxy 与两份 13G/A |
结论与不确定项分开
可以下的结论
- 当前法定在外约 54.8 万股，近零价预付权证把经济底线推至约 55.5 万。
- 普通权证约 78.4 万，足以在全行权时大幅稀释，但主要价外，不能算作今天自由流通。
- ELOC 注册余量与 ATM 让公司无需再开一套新架构就能继续融资；授权余量不是约束瓶颈。
- 20 日均量被四个异常日抬高；用中位量或剔极值均量衡量整盘消化，需要约 13.5—14.3 日，而非 5.9 日。
不能假装知道
- 截至 9/20 transfer agent 的精确自由流通与 restricted-legend 数字未公开，A 情景只能给代理区间。
- 8/11 至 8/26 新增 334,898 股（1:9 前）的具体 ATM/ELOC 拆分未在 8-K 逐项解释，不强行归因。
- ATM 剩余额度的公开数字混有总款与净款口径，不能给伪精确余额，也不能提前换算股数。
- 权证是否现金/无现金行权、持有人卖出节奏、ELOC 是否被公司调用都取决于未来行为。